<<
>>

10.1. Слияния, поглощения и присоединения организаций

Слияния, поглощения и присоединения организаций в большей степени относятся к корпоративным структурам.

Корпоративная форма бизнеса имеет ряд характеристик, которые отличают ее от инди- видуальных предприятий и партнерств (товариществ).

Корпорация находится полностью во владении ее акционеров, которые приобрели доли собственности, называемые акциями. Акционеры в качестве собственников корпора- ции имеют определенные права. Число голосов (прав) у каждого акционера зависит от коли- чества находящихся у него акций.

Будучи владельцами собственности корпорации, акционеры имеют право на долю доходов. Доходы (дивиденды) выплачиваются акционерам из расчета их величины, приходя- щейся на одну акцию. Часть прибылей корпорации, не выплачиваемая как дивиденды, име- нуется нераспределенной прибылью. Корпорация не обязана ежегодно выплачивать диви- денды и может использовать эту прибыль как источник финансирования инвестиций.

Акционеры не могут быть принуждены отвечать за обязательства и долги корпорации. Данное преимущество не распространяется на владельцев индивидуальных фирм и товари- ществ.

Процессы интеграции и дифференциации организационных форм – это объективные процессы проявления особенностей самоорганизации систем, их адаптации к изменяю- щимся условиям существования внешнего мира.

Основными целями формирования корпораций являются:

• увеличение рыночной доли;

• повышение качества товаров;

• снижение издержек по сравнению с конкурентами;

• расширение ассортимента продуктов и повышение их привлекательности;

• укрепление репутации перед потребителями;

• повышение качества обслуживания;

• расширение применения инноваций;

• укрепление конкурентных позиций на международном уровне;

• рост доходов;

• рост дивидендов;

• увеличение доходов на инвестируемый капитал;

• повышение кредитного и облигационного рейтингов;

• рост потоков наличности;

• повышение курсов акций;

• улучшение и оптимизация структуры источников доходов. Создание корпоративных объединений позволит объединившимся структурам повысить конкурентоспособность как их конечного продукта, так и бизнеса в целом.

Корпорация (лат. corporatia – объединение) представляет собой организацию или союз организаций, созданных для защиты интересов и привилегий ее участников и образующих самостоятельное юридическое лицо. Как правило, корпорация состоит из материнской и дочерних компаний, имеющих различный юридический статус и разные способы управле- ния.

Выделяют три уровня управления в корпорации:

• собрание акционеров – определение общих целей деятельности компании;

• совет директоров – определение конкретных стратегических задач и способов их достижения;

• менеджеры – реализация выдвинутых задач. Управленческие системы делятся на системы инсайдеров и аутсайдеров. Так, в системе инсайдеров собственность обычно сосре- доточена в руках немногих акционеров. Для систем аутсайдеров характерна меньшая кон- центрация собственности, а контроль над трансформацией фирмы обычно осуществляется извне.

Трансформация как организационно-экономические преобразования фирм, при кото- рых меняется состав юридических лиц, участвующих в преобразовании, является неотъ- емлемой составляющей динамики развития организаций во внешней среде.

Основные виды трансформаций предусмотрены Гражданским кодексом РФ и отра- жены в ст. 57 – это слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При этом слияние и присоединение, а также разделение и выделение попарно однородны.

На основе практики бизнеса [20] можно добавить к этим видам трансформаций созда- ние и ликвидацию предприятий, рекомбинацию, а также их объединение с образованием нового юридического лица и противоположный ему процесс разъединения. Следовательно, всего можно выделить восемь видов трансформаций, приведенных на рис. 10.1.

Рис. 10.1. Виды трансформаций организаций

Поглощение можно определить как процедуру перехода одной организации под кон- троль другой за счет приобретения абсолютного или частичного права собственности на поглощаемую организацию.

Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изме- нения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Их целями являются увеличение благосостояния акционеров и достиже- ние конкурентных преимуществ на рынке.

Слияния и поглощения – это одни из основных методов реализации трансформацион- ных стратегий. Если корпорация занимает удачное положение на рынке, имеет хорошие пер- спективы развития, но ей требуется усилить свои позиции для достижения конкурентных

преимуществ в данной отрасли, то, используя механизм слияния и поглощения, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка.

Часто корпорации могут осуществлять слияние и поглощение фирм из других сегмен- тов рынка для снижения риска своей деятельности или расширения сферы своего присут- ствия.

Если корпорация пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неоснов- ных проблемных направлений, а также если корпорация испытывает недостаток в финансах, то она может эффективно использовать механизм слияний и поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.

Различаются слияния горизонтальные, вертикальные, родовые и конгломеративные

[41].

Горизонтальные слияния – объединения компаний одной отрасли, производящих одно

и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. В этом случае наиболее часто возникают следующие эффекты:

• сокращение производственных и иных издержек;

• расширение масштабов производства, сбыта и т. п.;

• повышение мобильности в распределении финансовых ресурсов.

Вертикальные слияния – объединение корпораций различных отраслей, связанных технологическим процессом производства продукции, т. е. расширение корпорацией круга покупателей результатов своей деятельности либо переход на предыдущие производствен- ные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя (слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний). Такая интеграция может обеспечить более низкие издержки производства и обращения, а также более эффективное распределение и использование ресурсов.

В мировом бизнесе не проходит недели без сообщений о многомиллиардных сделках по слиянию компаний. По оценкам KPMG Corporate Finance, в 1997 г. таких сделок было совершено на 341 млрд долл., в 1998 г. – на 544 млрд долл. и в 1999 г. – на 798 млрд долл. Рекордом стало поглощение немецкого гиганта Mannesman англо-американской телекомму- никационной компанией VodafoneAirtouch – сумма сделки 204 млрд долл.

Родовые слияния – объединение корпораций, выпускающих взаимосвязанную продук- цию. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой по выпуску фотопленки или химических реактивов.

Конгломеративные слияния – объединения корпораций различных отраслей без нали- чия производственной общности, т. е. слияние корпораций одной отрасли с корпорацией другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рам- ках конгломерата объединяемые корпорации не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Можно выделить три разно- видности конгломеративных слияний:

• слияния с расширением продуктовой линии – объединение неконкурирующих про- дуктов со схожими каналами реализации и процессами производства;

• слияния с расширением рынка – приобретение дополнительных каналов реализации продукции. Например, супермаркетов в географических районах, которые ранее не обслу- живались;

• чистые конгломератные слияния – не предполагающие никакой общности.

Среди других классификаций слияний можно выделить национальные и трансна- циональные, дружественные и враждебные, корпоративные альянсы, производственные, финансовые слияния и т. д.

В зависимости от отношения управленческого персонала корпораций к сделке слия- ния или поглощения выделяются слияния, которые могут осуществляться на паритетных условиях (пятьдесят на пятьдесят). Однако имеющийся опыт свидетельствует о том, что модель равенства является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в резуль- тате может завершиться поглощением.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компа- ний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, в отличие от США, где происходят слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних ком- паний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Соответствующие трансформационные процессы в части ликвидации и образования новых юридических лиц представлены в табл. 10.1.

Таблица 10.1 Характеристики трансформационных процессов

В настоящее время на мировых и региональных рынках используются все существую- щие типы слияний и поглощений. Попытки понять мотивы, движущие корпорациями, кото- рые активно используют в своей деятельности стратегии слияний и поглощений, привели к определению трех основных теорий, объясняющих слияния: синергетическая теория, тео- рия агентских издержек свободных потоков денежных средств и теория гордыни, основное содержание которых отражено на рис. 10.2.

Суть синергетической теории заключается в том, что возникающая при слиянии новая корпорация может использовать широкий спектр преимуществ (появляющихся в результате такого свойства систем, как эмерджентность), которые возникают вследствие объединения ресурсов этих корпораций.

Рис. 10.2. Сочетание теорий, объясняющих слияния

Так, новая корпорация, возникшая в результате слияния, может добиться серьезного сокращения издержек [63]. Кроме того, корпорация-покупатель может использовать научно- исследовательские центры приобретенной корпорации, а также потенциал ее работников для разработки и внедрения новых продуктов. Что же касается эффекта комбинирования взаимодополняющих ресурсов, то он не только обеспечивает доступ к нужным ресурсам, но и позволяет получать их на более выгодных условиях, что также способствует увеличению размеров рыночной ниши корпорации наряду со снижением уровня конкуренции.

Финансовые синергии проявляются в эффекте увода от налогообложения временно свободных денежных средств, а возможность покупки компании по цене ниже балансовой дает дополнительный выигрыш.

Часто в качестве катализатора слияний финансовые менеджеры называют диверсифи- кацию, которая позволяет снижать степень риска.

Теории агентских издержек и гордыни отражают ситуацию, в которой решения о транс- формациях принимают в большей степени не собственники, а их агенты – менеджеры кор- пораций. При этом менеджеры руководствуются прежде всего своими личными интересами.

Кривая опыта отражает тот факт, что при удвоении накопленного объема выпуска какого-то товара или услуги затраты компании на производство единицы продукции в реаль- ном исчислении, т. е. скорректированные с учетом инфляции, снижаются на 20–30 %.

Основная идея укрупнения организаций заключается в создании новой стоимости. Самым простым шагом укрупнения является добровольное слияние, в результате кото-

рого создается новое общество, которому передаются все права и обязанности слившихся организаций. Мотив слияния, как правило, – это выгода, которую получают собственники и менеджеры.

Присоединение компании осуществляется ее поглощением. Компания может быть поглощена посредством покупки другой компанией ее активов или акций. Компания-поку- патель может приобрести все активы другой компании и оплатить покупку деньгами или акциями. Когда приобретаются только активы, покупатель не берет на себя обязательств поглощаемой компании.

В большинстве случаев за счет слияния или присоединения компаний достигается повышение эффективности деятельности поглощающей компании как результат проявления закона синергии.

Существуют два типа синергизма – структурный и управленческий. Структурный означает объединение ресурсов двух компаний, позволяющее снизить издержки и увели- чить объем продаж. Управленческий синергизм позволяет добиться улучшения показателей работы благодаря повышению качества управления без каких-либо структурных изменений.

Обычно под синергизмом подразумевают структурный тип: объединение служб сбыта двух компаний позволяет снизить издержки; продукция одной компании может реализовы- ваться через сбытовую сеть другой, что ведет к возрастанию объемов продаж и снижению издержек, приходящихся на единицу продукции. Структурный синергизм особенно велик, если две компании производили аналогичную или взаимосвязанную продукцию, но имели разные системы сбыта и разных клиентов. В таких случаях сокращение издержек достигает

15–25 %, а объем продаж возрастает на 25–30 % [27].

Управленческий синергизм имеет место в случаях, когда компания-покупатель спо- собна более эффективно управлять приобретенным производством, в частности, благо- даря: внедрению новой системы финансового контроля; повышению ответственности мене- джеров за исполнение бюджета; сокращению необоснованных расходов (без структурного синергизма); продаже не основного бизнеса компании покупателю, для которого он предста- вляет большую ценность, чем для продавца. Управленческий синергизм позволяет добиться снижения издержек, значительно реже он ведет к увеличению объема продаж компании.

Синергизм существует и независимо от поглощений: на совместных предприятиях и в стратегических союзах, в более тесных отношениях с поставщиками, в уже существующей группе компаний, когда менеджеры систематически приходят на помощь коллегам. Такого рода синергизм называют «дешевым», поскольку он не связан с затратами на поглощение компаний. Синергизм может возникать в любой группе предприятий, это потенциал, кото- рый может быть реализован при правильной организации и эффективном распределении ресурсов группы.

Кроме эффекта синергизма, объединение компаний может привести к получению эко- номии за счет масштаба (сокращения постоянных затрат в производстве). Такой эффект существует также при обращении продукции и ее обслуживании у потребителя. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнить больший объем работы без увеличения мощностей и численности работников.

При дивестировании (реализации части предприятия или фирмы в целом) путем рас- продажи или передачи акций может иметь место эффект обратного синергизма: 4–2 = 3. То есть эксплуатация реализуемых объектов оказывается целесообразной для какой-нибудь другой компании как средство образования чистой положительной стоимости. В итоге эта компания готова заплатить за данные объекты более высокую цену, чем они были оценены владельцем на тот момент. В некоторых случаях реализуемый объект хронически убыточен, и его владелец не намерен расходовать на него необходимые ресурсы с тем, чтобы сделать его доходным.

Специалисты в области теории управления корпорациями рекомендуют при слияниях и поглощениях предприятий учитывать следующие факторы [27].

1. Состояние внешней окружающей среды:

• законодательство;

• налогообложение до и после слияния (налоговые льготы, изменение налогооблагае- мой базы и т. п.);

• политическое положение – стабильность, приемлемость для организации бизнеса и механизм взаимодействия бизнеса и органов государственной власти;

• уровень конкуренции и антимонопольное законодательство;

• отраслевые факторы.

2. Уровень организации и управления:

• качество и динамичность (гибкость) системы управления;

• рыночная позиция поглощаемой (поглощающей) фирмы;

• состояние ресурсов производства, наличие технологических линий, технический уровень производства, обеспеченность трудовыми ресурсами и трудовые отношения.

3. Финансовое состояние:

• уровень рентабельности продаж и капитала;

• финансовое положение (темп роста и норма прибыли);

• страховые гарантии на активы фирмы.

Источниками получения экономического эффекта от слияния и поглощения являются:

• экономия на масштабе производства (технологическая экономия);

• экономия на масштабе сферы деятельности (экономия на разнообразии производимой продукции и рынков сбыта);

• экономия на трансакционных издержках (экономия на сделках, операциях, контрак- тах, договорах);

• получение конкурентных преимуществ на рынках (экономия от координации рыноч- ного поведения объединяемых предприятий (корпораций, фирм), внутрифирменного и меж- странового перераспределения ресурсов, регулирования цен товаров).

К дезинтеграционным трансформациям относятся деление (продажа, разделение, выделение), разъединение и ликвидация. Проведенный анализ делений и разъединений предприятий, описанных в экономической литературе за последние годы, позволил выде- лить наиболее распространенные варианты делений и разъединений предприятий. Наиболее распространенным вариантом деления является продажа части бизнеса, бизнес-единицы, предприятия. При этом покупателем выступают другое предприятие, юридические и физи- ческие лица.

Выделение бизнеса в качестве составной части корпоративной стратегии также может осуществляться за счет использования механизма слияний и поглощений. Для этих целей компания может проводить «отпочковывание» и продажу отдельных подразделений.

«Отпочковывание» – это создание из отделения компании отдельного юридического лица. Акционеры материнской компании пропорционально своей доле в ее капитале становятся владельцами акций новой образовавшейся компании. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате «отпочковывания» сво- его подразделения не получает. Например, в 1996–1997 гг. произошла реорганизация амери- канской корпорации AT&T, в ходе которой от нее отделились два подразделения: NCR (про- изводитель компьютеров и банкоматов) и Lucent Technologies (производитель телефонного оборудования). Эти подразделения преобразовались в самостоятельные акционерные обще- ства, акции которых были распределены между акционерами AT&T [48].

Существует несколько вариантов «отпочковывания»: разбиение компаний и отделе- ние. При разбиении материнская компания в результате серии «отпочковываний» преобразу- ется в несколько независимых новых юридических лиц, а сама перестает существовать. При отделении часть акционеров получает долю в новой компании взамен своей доли в материн- ской компании в определенном соотношении.

Продажа отдельных подразделений, или дивестирование, предполагает продажу этого подразделения третьему лицу. В отличие от «отпочковывания», материнская компания полу- чает реальные денежные средства в результате проведения подобного рода реструктуриза- ции.

Если какое-либо подразделение выставляется на открытую продажу, то подобная опе- рация называется выделением. Дивестирование стало весьма популярным методом реструк- туризации компании с одновременным получением необходимых материнской компании

«живых» денег.

Причины, побуждающие корпорации производить продажу или «отпочковывание» своих подразделений, очевидны. Основная из них – повышение эффективности ведения биз- неса. Зачастую в составе компании присутствует убыточное подразделение, занимающееся неосновным видом деятельности. Выделение подобного бизнеса позволяет менеджменту компании концентрировать свое внимание на основном виде деятельности, устраняя ненуж- ные расходы на поддержание неосновного и неприбыльного направления. К тому же, если различные направления бизнеса становятся независимыми, довольно просто увидеть истин- ную эффективность каждого из них и на основании этого адекватно распределять вознагра- ждение управленческого персонала.

<< | >>
Источник: Юрий Николаевич Лапыгин. Теория организации. М.: Инфра-М. — 311 с.. 2007

Еще по теме 10.1. Слияния, поглощения и присоединения организаций:

  1. Рынок слияний и поглощений (присоединений)
  2. 1.2. Слияние и поглощение компаний
  3. 5.2. Враждебные слияния и поглощения
  4. СЛИЯНИЯ и поглощения
  5. РАЗДЕЛ I. Регулирование слияния путем поглощения одного или более обществ другим обществом и слияния путем обраіования нового общества
  6. РАЗДЕЛ II. Слияние путем поглощения
  7. Вопросы конкуренции и контроль за слиянием и поглощением компаний
  8. Ситуация 11. Слияния и поглощения на нефтяном рынке России
  9. Договорный метод регулирования слияния и поглощения компаний
  10. ГЛАВА 2 Регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС
  11. 2.4. Слияние и поглощение компаний и вопросы международного частного права
  12. 2.2. Координация национальных законодательств в вопросе регулирования слияния и поглощения компаний
  13. Калашников Г.О.. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского Союза. - М.: Международные отношения. — 264 с., 2007
  14. РОЛЬ лидерства и культуры в процессе слияния и приобретения организаций
  15. «Вход» в отрасль, организация филиалов, слияния.