9. Управление обществом. общее собрание участников
9.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников.
9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
9.2.2. Изменение Устава Общества, в т.ч. изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
9.2.3. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.
9.2.4. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.
9.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
9.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками.
9.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
9.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
9.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
9.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
9.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.
9.2.13. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.
9.2.14. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника.
9.2.15. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
9.2.16. Прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника (участников).
9.2.17. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества.
9.2.18. Согласие на залог участником своей доли третьему лицу.
9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
9.2.20. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного Закона.
9.2.21. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между его участниками или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам либо третьим лицам.
9.2.22. Выплата участниками Общества действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание.
9.2.23. Определение условий оплаты труда Генерального директора Общества и его заместителей, а также руководителей филиалов и представительств.
9.2.24. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.
9.2.25. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано иному органу.
9.2.26. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.12, 9.2.14, 9.2.15, 9.2.19 Устава, по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.10, 9.2.13, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.22, по иным, предусмотренным настоящим Уставом, а также Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросам принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников, если настоящим Уставом или действующим законодательством не предусмотрено иное.
9.3.1. Решения по вопросам об избрании членов Совета директоров, Ревизионной комиссии могут приниматься путем кумулятивного голосования.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган Общества, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
9.4. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных законом случаях - иным лицом). Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
Генеральный директор организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.
9.5. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).
9.6. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
9.7. На Общем собрании участников принимаются решения только по вопросам, для принятия которых на данном общем собрании присутствует необходимое количество участников. В случае недостатка необходимого для принятия решения по вопросу количества участников, повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.
9.8. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
9.9. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.10. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится:
- годовой отчет Общества;
- заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества;
- иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.
9.11. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.
В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.
9.12. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по его инициативе, а также по требованию Совета директоров, аудитора или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
9.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования.
9.14. Генеральный директор Общества должен в течение пяти дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
9.15. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Совета директоров, аудитора может быть обжаловано в суд.
9.16. В случае если в течение пяти дней с даты предъявления требования Совета директоров, аудитора, участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
9.17. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
9.18. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.19. Решения Общего собрания участников по вопросам, указанным в пп. 9.2.5 Устава, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.
9.20. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.
Еще по теме 9. Управление обществом. общее собрание участников:
- 4.6. Организационно-правовые формы управления организациями
- Общее собрание - высший орган производственного кооператива (ПрК)
- § 65. Компания на акциях. - Первоначальное управление. Выбор правления. - Общее собрание акционеров. - Состав его, созыв, предметы обсуждения, порядок решения.
- Общее собрание - высший орган производственного кооператива (ПрК)
- § 2. Акционерное общество
- § 1. Общественное объединение как участник гражданских правоотношений
- УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
- ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
- ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
- I. Понятие и структура политической системы открытого гражданского общества
- Право на участие в общем собрании участников
- § 4. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества
- § 6. Особенности управления в "компании одного лица"
- Права акционеров (участников) в формировании органов общества