Тема 7. Реестр (список) участников хозяйственных обществ
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров может быть само акционерное общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Установлена солидарная ответственность эмитента и регистратора за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества. В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента. Действие указанной нормы распространяется на регистраторов как профессиональных участников рынка ценных бумаг. Акционерное общество, самостоятельно ведущее реестр акцио- 32 неров, вправе совершать сделки с акциями, которые содержатся в данном реестре. Акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, обязаны ежегодно, не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения. Право на именную бездокументарную акцию переходит к приобретателю по сделке с момента внесения приходной записи в реестре акционеров по лицевому счету приобретателя. Согласно ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю при учете прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождают права собственности покупателя. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» дополнен ст. 31.1, которая устанавливает обязанность общества вести список его участников. По своей сути данная обязанность аналогична обязанности акционерных обществ, предусмотренной в ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах». Однако список участников общества не имеет такого юридического значения, как, например, реестр акционеров, выписка из которого подтверждает права на акции. Выписка из списка участников общества не всегда является документом, подтверждающим права на долю, так как в соответствии с п. 5 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несоответствия данных, указанных в списке участников общества, сведениям, которые содержатся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений из ЕГРЮЛ. Общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации либо с иным требованием об исполнении обязанностей, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (п. 5 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)). Задачи 1. Нотариус отказал Косимовой в выдаче свидетельства о наследовании акций, принадлежащих ее мужу, ссылаясь на то, что она не подтвердила принадлежность наследодателю данного имущества на праве собственности. Косимова обратилась к реестродержателю с соответствующим запросом. Реестродержатель отказал Косимовой предоставить оформленные и заверенные документы о движении акций ее покойного мужа за август 2010 г. (выписки из реестра акционеров, лицевых счетов, передаточных распоряжений) для решения вопроса по оформлению наследственного права на ценные бумаги, ссылаясь на то, что она не является лицом, зарегистрированным в системе ведения реестра. Косимова обратилась в арбитражный суд с иском к реестродержателю с требованием об обязании предоставить указанную информацию. Какое решение должен принять суд? 2. Советом директоров ОАО «Микс» было принято решение о расторжении договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между общест- 34 вом и ОАО «Регистрационная компания», указанному регистратору направлено уведомление о расторжении договора. Между ОАО «Микс» и ОАО «Регистрационная компания» подписано соглашение о расторжении договора, которым предусмотрена обязанность ОАО «Регистрационная компания» передать реестр акционеров ОАО «Микс» ЗАО «Реестр». Между ОАО «Микс» и ЗАО «Реестр» заключен договор на оказание заводу услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Предварительное утверждение ЗАО «Реестр» регистратором общества и условий договора с ним советом директоров общества не проводилось, поскольку на дату заключения договора полномочия совета директоров (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров) прекратились, годовое общее собрание в установленный законом срок не было проведено. Общее годовое собрание акционеров ОАО «Микс», на котором был избран новый состав совета директоров общества, состоялось лишь после утверждения договора с новым регистратором неправомочным составом совета директоров. Акционер ОАО «Микс» обратился в арбитражный суд с иском о признании договора с ЗАО «Реестр» ничтожным, как противоречащего требованиям закона. По мнению истца, заключение указанного договора генеральным директором без предварительного утверждения регистратора и условий договора с ним советом директоров общества не соответствует требованиям п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах». Вправе ли акционер оспорить договор, заключенный между эмитентом и регистратором? Подлежит ли иск удовлетворению? 3. По иску Сизовой о разделе совместно нажитого имущества суд признал право истицы на 50% долей в уставном капитале ООО «Карго», единственным участником которого является ее бывший супруг Сизов. Сизова обратилась к Обществу с требованием о внесении записи о ней в список его участников на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества супругов. Получив отказ Общества, Сизова предъявила иск об обязании Общества внести запись в список участников ООО «Карго» запись о членстве Сизовой в Обществе и о размере принадлежащей ей доли в уставном капитале. Подлежит ли иск удовлетворению? Обоснуйте ответ. 4. В ОАО «Здрав» на внеочередном общем собрании акционеров принято решение о досрочном прекращении полномочий Скобрика в качестве директора общества и об избрании директором Новикова. Скобрик отказался передать Новикову документацию, связанную с деятельностью Общества, в том числе реестр акционеров. Новиков на основании представленной акционерами первичной документации восстановил реестр акционеров. Каким доказательственным значением обладает реестр, восстановленный при наличии первоначального реестра? Каков порядок действий Новикова по восстановлению интересов акционеров и общества при удержании реестра третьими лицами? 5. Кромкин приобрел по договору купли-продажи от 15.09.2009 146 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Роден» номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию по цене 150 руб. за каждую у Ломтева. Оплата по договору произведена в день подписания договора, что подтверждается выданной Ломтевым распиской и пунктом 1.5 договора. Сторонами было согласовано, что для осуществления передачи всех прав на передаваемые ценные бумаги продавцы обязуются направить реестродержателю передаточные распоряжения для оформления ценных бумаг на имя покупателя. Кромкин полагая, что приобрел право собственности на указанные акции, но записи о нем как о собственнике этих акций в реестр акционеров ЗАО «Роден» не внесено, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о признании права собственности на 146 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО. В ходе рассмотрения спора было установлено, что указанные акции находятся на лицевом счете Краснова, который приобрел их у Ломтева 02.06.2010 по договору купли-продажи. Подлежит ли иск удовлетворению? Имеет ли правовое значение то обстоятельство, что Кромкин заключил договор приобретения акций ранее Краснова?