2.11. Что делать, если участников ООО стало больше 50?
В ст. 7 Закона N 14-ФЗ закреплено положение о том, что число участников общества не должно быть более 50. Если число участников общества превысит названный предел, Закон N 14-ФЗ предусматривает два выхода: общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
Сделать это нужно в течение года.Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, порядке и условиях преобразования, порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества или паи членов производственного кооператива, утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта (ст. 56 Закона N 14-ФЗ).
Производственный кооператив (артель) - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Такое определение дано в ст. 1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон N 41-ФЗ). Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц.
Число акционеров ОАО не ограничено. При этом в ОАО не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Подробно порядок взаимодействия реорганизуемого юридического лица с регистрирующим органом рассмотрен в разделе "Каков порядок государственной регистрации юридических лиц, созданных путем реорганизации?".
Список документов, которые нужно представить в регистрирующий орган при реорганизации, приведен в ст. 14 Закона N 129-ФЗ.
Среди них - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица. В этом заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы; сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны; передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов; все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.Необходимо также представить учредительные документы возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии), решение о реорганизации юридического лица, передаточный акт, документ об уплате государственной пошлины.
Законом N 227-ФЗ введено новое правило в несколько статей Закона N 129-ФЗ, согласно которому документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ и ч. 4 ст. 9 Закона N 56-ФЗ, представляется в регистрирующий орган соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме. Таким образом, теперь не нужно получать справку об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом РФ.
Обратите внимание! Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
Сроки и порядок регистрации в этом случае такие же, как и при первоначальной регистрации юридического лица.
Напомним: срок государственной регистрации не может составлять более пяти дней. Порядок регистрации закреплен в ст. 9 Закона N 129-ФЗ.
По получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации возникшего юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Если в течение года общество так и не будет преобразовано и число его участников не уменьшится до 50, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 сказано: при преобразовании общества в АО или производственный кооператив оно должно руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ и Законов N 208-ФЗ и N 41-ФЗ.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при условии представления (наряду с новыми или измененными учредительными документами обществ) доказательств уведомления кредиторов о проводимой реорганизации в порядке, установленном гл. V Закона N 129-ФЗ.
Еще по теме 2.11. Что делать, если участников ООО стало больше 50?:
- ЧТО «ДЕЛАЕТ» ВНУТРЕННИЙ МАРКЕТИНГ
- ЧТО ДЕЛАТЬ?
- Что делать, если после принятия съездом устава и программы были обнаружены ошибки
- Что делать, если один из супругов не может явиться в ЗАГС для подачи заявления о расторжении брака?
- Что делать, если при расторжении брака в органе ЗАГС между супругами возник спор?
- Что делать, если один из супругов передумал расторгать брак или уклоняется от расторжения брака в органе ЗАГС?
- Что делать, если на момент подачи заявления о расторжении брака один из супругов находится под стражей или под арестом?
- ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ ОДАРЯЕМЫЙ УМЕР РАНЬШЕ ДАРИТЕЛЯ?
- ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ БАТАРЕЙ ХОЛОДНЫЕ
- ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ БОЛЬНИЧНЫЙ ОПЛАЧИВАЮТ С ОПОЗДАНИЕМ?
- ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ ПЛАТЯТ МЕНЬШЕ МРОТ?
- ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ ОРГАНИЗАЦИЮ ПЕРЕИМЕНОВАЛИ?
- ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ ДОЛЖНИК НЕ ОТДАЕТ ДЕНЬГИ?