<<
>>

4. Собрания акционеров

Избрание директоров корпораций и другие дейст-

вия, отнесенные к компетенции акционеров, осущест-

вляются последними на собраниях путем голосования.

В США собрания акционеров не считаются высши-

ми органами корпораций, поскольку основные права в

области управления корпорациями принадлежат не

акционерам, а директорам.

Последние в своей дея-

тельности, как правило, не подконтрольны акционерам

корпораций.

Законы о корпорациях предусматривают регуляр-

ные и специальные собрания акционеров.

Регулярные собрания акционеров созываются

обычно один раз в год. Точное время и место их созы-

ва определяются в большинстве случаев внутренними

регламентами корпораций. При этом законы разреша-

ют проводить собрания акционеров корпораций и за

пределами штатов их инкорпорации. Акционеры долж-

ны быть извещены о времени и месте проведения соб-

раний заранее путем посылки или вручения им пись-

менных 'извещений, В штате Делавер их следует опо-

вещать не позднее чем за 20, а в штате Нью-Йорк-

не позднее чем за 10 и не ранее чем за 50 дней до со-

зыва собрания.

В повестку дня ежегодных собраний включается

вопрос о перевыборе директоров корпорации, а также

-246-

другие вопросы, решение которых требует согласия ак-

ционеров.

Обращает на себя внимание то обстоятельство, что

законы штатов в отличие, например, от законов Англии

не требуют указания в извещениях о созыве регуляр-

ных собраний перечня вопросов, выносимых на обсуж-

дение акционеров. Такие собрания получили в США

название собраний с открытой повесткой дня. Во время

их проведения директора, управляющие и крупные ак-

ционеры могут ставить на голосование вопросы, кото-

рые до собрания вообще не были известны большинст-

ву акционеров и к обсуждению которых последние, сле-

довательно, не имели возможности надлежащим обра-

зом подготовиться.

Собрание акционеров корпорации считается право-

мочным, если к его началу представлено большинство

голосующих акций. (*16). Однако согласно законам шта-

тов корпорации в своих уставах или внутренних регла-

ментах имеют право устанавливать более низкий кво-

рум. Так, в штате Нью-Йорк кворум, необходимый для

открытия собра.ния, может быть понижен до одной

трети голосующих акций. (*!7).

В случаях, предусмотренных законом и уставами,

допускается также возможность повышения кворума,

например, при решении вопросов, связанных с реорга-

низацией или ликвидацией корпораций. Наличие кво-

рума, как правило, необходимо на момент открытия

собрания акционеров. При отсутствии иного решения в

законе собрание не становится недействительным, если

в последующем часть акционеров покинет собрание и

на нем не окажется установленного кворума. Это пра-

вило, выработанное первоначально судебной практи-

кой^, в настоящее время воспринято законами о корпо-

рациях ряда штатов. (*19). Оно открыто направлено против

акционеров, располагающих в корпорациях меньшинст-

вом голосов.

(**16) При определении большинства не принимаются в расчет ак-

ции, находящиеся в распоряжении выпустившей их корпорации, а

также некоторые иные акции.

(**17) N. Y. Bus. Corp. Law,  608.

(**18) См. решение суда штата Делавер по делу Hexter v. bia Bakmg Co.>, 16 Del. Ch. 263 (1929).

(**19) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law,  608.

-247-

Решения по вопросам, рассматриваемым на собра-

ниях акционеров, принимаются простым большинст-

вом участвовавших в голосовании акций, за исключе-

нием случаев, когда закон требует квалифицированного

большинства. Иное правило действует при выборе

директоров корпорации. Избранными на должность счи-

таются лица, получившие большее количество голосов

по сравнению с другими кандидатурами, включенными

в список для голосования. Другими словами, в данном

случае применяется пропорциональная система выборов.

Специальные собрания акционеров могут быть

созваны правлением директоров или лицами, уполномо-

ченными на то уставами корпораций или их внутренни-

ми регламентами. Эти собрания созываются в период

между регулярными собраниями акционеров для об-

суждения вопросов, требующих безотлагательного

решения. Сами акционеры обычно не могут потребовать

созыва специального собрания, если об этом прямо не

сказано в уставе или внутреннем регламенте корпора-

ции. Они вынуждены ждать ежегодного собрания, даже

когда созыв специального собрания диктуется интере-

сами корпорации в целом, например при необходимости

срочного отстранения от исполнения обязанностей ди-

ректора, действия которого причиняют корпорации

непоправимый ущерб. Такое положение сохраняется

до сих пор во многих штатах страны.

Однако в последнее время в отдельных штатах

появилась тенденция к предоставлению крупным акци-

онерам, в распоряжении которых находится определен-

ный процент выпущенных корпорацией акций, права

требования созыва специальных собраний. По этому

пути пошли, в частности, законы штатов Северная

Каролина и Техас (при наличии у акционеров, требую-

щих созыва собрания, не менее 1/10 части всех голосую-

щих акций корпорации), Калифорния и Пенсильвания

(не менее 1/5 части голосующих акций), Мэриленд и

Огайо (не менее 1/4 части).

В то же время новый закон штата Нью-Йорк оста-

вил в силе старое, более консервативное решение рас-

сматриваемого вопроса, допустив в нем лишь одно ис-

ключение применительно к случаям, когда корпорация

не может нормально функционировать из-за недоста-

точного числа имеющихся у нее директоров ( 603).

-218-

Место и порядок созыва специальных собраний

акционеров регулируются теми же нормами, которые

применяются в отношении регулярных собраний. Но в

направляемых акционерам извещениях о созыве этих

собраний обязательно должен быть указан перечень вы-

носимых на обсуждение вопросов.

В ряде штатов в предусмотренных законом случаях

созыв собраний акционеров возможен также по реше-

нию судов.

В случае выпуска корпорациями нескольких видов

или категорий акций отдельные вопросы, выносимые на

обсуждение собраний акционеров (регулярных и спе-

циальных), могут решаться лишь при наличии группо-

вого мнения держателей того или иного вида (катего-

рии) акций. К их числу относятся вопросы, затрагиваю-

щие интересы данных категорий акционеров как от-

дельных групп в составе корпорации (представитель-

ство в правлении директоров, выпуск новых категорий

привилегированных акций, внесение изменений в устав

корпорации и т. п. (*20).

Законы о корпорациях штатов допускают также

заочное принятие акционерами решений без созыва

собраний. Для действительности такого рода решений

требуется письменное выражение своего положительно-

го мнения всеми акционерами, имеющими право

голоса в корпорации. (*21). Это способствует дальнейшему

уменьшению роли собраний акционеров в управлении

корпорациями.

(**20) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law,  617.

(**21) N. Y. Bus. Corp. Law,  615; Del. Gen. Corp. Law,  228.

-249-



<< | >>
Источник: Мозолин В.П.. Корпорации, монополии и право в США. -М.: Изд-во Мос.гос.ун-тета. -394с.. 1966

Еще по теме 4. Собрания акционеров:

  1. 4. ВОКРУГ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
  2. ПОЛЕ БОЯ — СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
  3. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
  4. § 65. Компания на акциях. - Первоначальное управление. Выбор правления. - Общее собрание акционеров. - Состав его, созыв, предметы обсуждения, порядок решения.
  5. СУДЕБНАЯ ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
  6. 34. Права акционера
  7. 9. Иски акционеров
  8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
  9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
  10. 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
  11. 8. Право акционеров на ознакомление с документацией корпораций
  12. Показатели благосостояния акционеров
  13. А КТО У НАС АКЦИОНЕР?
  14. 1. НЕПРОСТО БЫТЬ АКЦИОНЕРОМ
  15. 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История политических учений - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право России - Криминалистика - Криминалистическая методика - Криминальная психология - Криминология - Международное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Образовательное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право интеллектуальной собственности - Право собственности - Право социального обеспечения - Право юридических лиц - Правовая статистика - Правоведение - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Социология права - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная психиатрия - Судебная экспертиза - Судебное дело - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория и история государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Экологическое право‎ - Ювенальная юстиция - Юридическая антропология‎ - Юридическая техника - Юридическая этика -