5. Отношение организаторов корпораций с корпорациями
Организаторы находятся в доверительных отношени-
ях с корпорациями, которые они образуют. Эти отноше-
ния в большей своей части регулируются нормами пре-
цедентного права.
Согласно данным нормам основные обязанности ор-
ганизаторов сводятся к предоставлению корпорациям
полного отчета о содержании заключенных в их пользу
сделок и других совершенных действий: к передаче кор-
порациям без какого-либо утаивания полученной ими
собственности и иных имущественных прав, и, наконец, к
честному и искреннему исполнению всех действий, за-
трагивающих интересы корпораций.
Корпорации в свою очередь должны выплатить орга-
низаторам справедливое вознаграждение за все усилия,
которые они предприняли по их образованию. Помимо
указанного вознаграждения организаторы, пользуясь
своим бесконтрольным положением, часто сами кладут
себе в карман дополнительные прибыли, получаемые за
счет продажи корпорациям принадлежащей им собствен-
ности по завышенным спекулятивным ценам. К этому
главным образом прибегают сами капиталисты, высту-
пающие в роли организаторов тех корпораций, в которых
они имеют контроль. В числе потерпевших оказываются
мелкие вкладчики, которых представители буржуазной
пропаганды любят называть <народными капиталис-
тами>.
Следует сказать, что суды, как правило, весьма одоб-
рительно относятся к таким сделкам.
Суды считают эти сделки законными при соблюдении
организатором корпорации хотя бы одного из четырех
условий:
1) создание не находящегося под его контролем прав-
ления директоров корпорации и сообщение данному ор-
гану истинного содержания заключенной им с корпора-
цией сделки, включая размер рыночной и договорнй це-
ны проданной собственности;
2) информация каждого первоначального подписчи-
ка акций учреждаемой корпорации о содержании на-
званного договора;
3) одобрение договора общим собранием акционеров
учрежденной корпорации;
-156-
4) формальный отчет перед самим собой в случае об-
разования корпорации, состоящей из одного человека.
Признание законным рассматриваемого договора да-
ет право корпорации продавать обесцененные в резуль-
тате этой жульнической операции акции, исходя из ис-
кусственно вздутой, а не реальной стоимости находяще-
гося на ее балансе имущества.
Спорным в практике является лишь вопрос об ответ-
ственности организаторов перед корпорацией по рас-
сматриваемому договору, когда в положении обманутых
оказываются те последующие акционеры, участие кото-
рых в образовании первоначального капитала корпора-
ции в качестве необходимого условия входило в планы,
составленные самими же организаторами. Наиболее от-
четливо этот спор получил выражение в двух совершен-
но противоположных по содержанию решениях, вынесен-
ных по одному и тому же делу. Обстоятельства данного
дела сводились к следующему.
В мае-июне 1895 г. два предприимчивых дельца,
Льюсон и Бигелоу, произвели подписку на акции учреж-
давшейся ими корпорации и на полученные от подписки
деньги закупили на свое имя все акции в функциониро-
вавшей ров, а также приобрели на имя Льюсона за 50000 дол- ларов земельную и некоторую иную собственность, при- надлежавшую двум прежним акционерам указанной корпорации. 8 июля того же года в установленном зако- ном порядке они учредили задуманную ими компанию с капиталом в 1000 долларов (40 акций с номинальной ценой 25 долларов за акцию). Спустя несколько дней Льюсон и Бигелоу с согласия всех остальных семи ком- паньонов постановили увеличить общий капитал учреж- денной ими корпорации до 3750000 долларов и выпус- тить 150000 акций по цене 25 долларов каждая. Затем, используя свое положение в обеих названных корпорациях, Льюсон и Бигелоу оформили договор о продаже ло сказано, находились в руках Льюсона, Бигелоу и их компаньонов, новой корпорации -157- щей стоимостью в 1500 000 долларов, выпускаемых по- следней. В таком же порядке была оформлена сделка о покупке новой корпорацией у Льюсона всей вышеупомя- нутой собственности за 30000 выпускаемых акций стои- мостью в 750000 долларов. Из 130000 акций, выпускае- мых для обеспечения данных сделок, 50 000 передава- лись Льюсону и Бигелоу, а остальные 80000 были раз- делены между их компаньонами. Таким образом, в ре- зультате совершения указанных сделок Льюсон, Биге- лоу и их компаньоны получили в общей сложности 2 200 000 долларов спекулятивной прибыли. После завершения расчетов по сделкам 18 сентября 1895 г. корпорация постановила выпустить оставшиеся 20000 акций на общую сумму в 500000 долларов по цене 45 долларов за акцию на этот раз для продажи пуб- лике. При этом руководители корпорации Льюсон и Би- гелоу скрыли от публики как сам факт совершения на- званных сделок, так и обесцененный характер продавае- мых акций, явившийся следствием этих сделок. Когда же покупатели последнего общего выпуска ак- ций узнали об обманных действиях Льюсона и Бигелоу, они вынудили корпорацию предъявить к последним иски о взыскании с них в пользу корпорации полученной спе- кулятивной прибыли. На основании правил о подсудности это дело было предметом рассмотрения федеральных судов и судов штата Массачусетс. Верховный суд США, рассматривавший в кассацион- ном порядке иск корпорации к Льюсону, в иске отказал, сославшись на то, что сам по себе факт изменения член- ства в корпорации не меняет существа корпорации как юридического лица и потому одобрение сделок, имевшее место со стороны акционеров, бывших в наличии на мо- мент их заключения, не могло быть в последующем анну- лировано вновь пришедшими в корпорацию акционе- рами. (*15). Верховный суд штата Массачусетс, рассматривавший по существу то же самое дело по иску корпорации к Би- гелоу, наоборот, иск удовлетворил. ния решения суд указал, что привлечение по общей подписке на акции дополнительных 500000 долларов яв- лялось неотъемлемой частью первоначально задуманно- (**15) 210 U.S. 206. -158- го организаторами плана учреждения корпорации и по- тому лица, выразившие пожелание приобрести эти ак- ции, должны были быть информированы о существе за- ключенных Льюсоном и Бигелоу сделок. (*16). Приведенные судебные решения являются яркой ил- люстрацией отсутствия в США элементарных основ бур- жуазного правосудия. В настоящее время федеральные суды по рассматри- ваемой категории дел начинают все больше склоняться к точке зрения верховного суда штата Массачусетс, вы- сказанной в решении по делу Бигелоу, о чем, в частно- сти, свидетельствует решение Верховного суда США по делу McCandless, Receiver v. Furland. (*17). Следует, однако, сказать, что решение верховного су- да штата Массачусетс по делу Бигелоу в принципе лег- ко может быть при желании обойдено организаторами в их практической деятельности по учреждению корпора- ций. Для этого необходимо сделать совсем немного: уча- стие акционеров, дополнительно привлекаемых к обра- зованию первоначального капитала корпораций акцио- неров следует предусматривать после завершения всех жульнических операций, связанных с продажей собствен- ности и иных материальных ценностей корпорации, а не планировать его заранее, как это было установлено по делу Льюсона и Бигелоу. Правда, количество дел в судах, подобных делу Лью- сона и Бигелоу, несколько сократилось в результате принятия федерального закона 1933 г. о регулировании выпуска и обращения фондовых бумаг, который обязал корпорации давать некоторую информацию о заключен- ных в период их образования сделках. Определенную роль в сокращении количества судебных дел имело и уза- конение штатами акций, в которых не указывается их номинальная цена, т. лятивных характер. Но и после введения в действие этого закона и узако- нения акций без указания номинальной цены вопрос о присвоении организаторами прибылей, вырученных от продажи учреждаемым корпорациям собственности по повышенным ценам, продолжает оставаться актуальным в практике. Это происходит потому, что, во-первых, за- (**16) 203 Mass. 159. (**17) 296 U.S. 140. -159- кон 1933 г. вообще не распространяется на многие кор- порация, во-вторых, злоупотребления возможны и при выпуске акций без указания номинальной цены, в-треть- их, предписания закона 1933 г. часто не соблюдаются в жизни, и, в-четвертых, в штатах, за исключением штата Северная Каролина, нс имеется специального законода- тельства, ограничивающего заключение спекулятивных сделок. Формы вознаграждения за услуги по учреждению корпораций, выплачиваемого последними их организа- торам, в различных штатах неодинаковы. Так, в штатах, где в основе законодательства о кор- порациях лежит Примерный закон о предприниматель- ских корпорациях, (*18), это вознаграждение выплачивается обычно в деньгах из средств, вырученных корпорациями от продажи акций. Возмещение услуг организаторов в форме акций в этих штатах запрещено, так как согласно законам о корпорациях выпускаемые акции могут быть реализованы лишь в обмен на деньги, собственность или услуги, передаваемые или оказываемые уже существую- щим корпорациям. В некоторых штатах, в частности в ряде штатов Но- вой Англии, судебная практика по британскому образцу допускает компенсацию услуг организаторов корпораций и в форме акций. (*19). На такую же позицию встал и закон штата Нью-Йорк. (*20). Указанное вознаграждение выплачивается организа- торам корпораций дополнительно к тем доходам, кото- рые они присваивают, пользуясь бесконтрольностью со стороны будущих акционеров. (**18) Model Business Corporation Act (в дальнейшем-Model Bus. Corp. Act), 20. (**19) (**20) N. Y. Bus. Corp. Law., 504. -160-
Еще по теме 5. Отношение организаторов корпораций с корпорациями:
- Как спонсорство в NASCAR может привлечь потребителей
- 2. Трактовка экономических категорий капитализма
- НОВАЯ БРИТАНСКАЯ ИМПЕРИЯ И ГЛОБАЛИЗАЦИЯ
- 3. Правосубъектность предпринимательских корпораций в области гражданских и торговых правоотношений
- 3. Юридико-социальные теории
- 2. Экономические мероприятия по образованию корпорации (promotion)
- 5. Отношение организаторов корпораций с корпорациями
- 8. Организационные мероприятия, завершающие образование корпорации
- 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- § 3. Государственный контроль за созданием акционерных обществ
- 2. Трактовка экономических категорий капитализма
- 1. ПАРТИЙНО-ПОЛИТИЧЕСКАЯ БОРЬБА
- 5. АНТИМОНОПОЛИСТИЧЕСКАЯ ИДЕЙНАЯ ТРАДИЦИЯ
- 2. ПРОФСОЮЗЫ: ПОИСК ИДЕЙНОЙ ПОЗИЦИИ
- 3. НАУКА И ТЕХНИКА
- История компании