Задать вопрос юристу
 <<
>>

8. Организационные мероприятия, завершающие образование корпорации

Проведение регистрация устава корпорации в госу-

дарственных учреждениях, с которой обычно аосоци-

ируется начальный момент ее возникновения как юриди-

ческого лица, еще не завершает общего процесса обра-

зования корпорации.

Учреждаемая корпорация в это

время еще не имеет надлежаще утвержденного внутрен-

него регламента своей деятельности; у нее нет управ-

ляющих и других должностных лиц, а часто и директо-

ров, которые могли бы осуществлять руководство ее де-

лами; она еще не выпустила акции и не решила целый ряд

других организационных вопросов, связанных с началом

ее производственной деятельности.

Поэтому законы о корпорациях всех штатов в ка-

честве необходимых мероприятий, завершающих обра-

зование корпорации, предусматривают проведение учре-

дителями корпораций своего организационного собра-

ния и заседания правления директоров, на которых ре-

-169-

шаются все названные вопросы. При этом в тех штатах,

в которых согласно закону директора корпорации наз-

начаются еще до регистрации устава (например, в шта-

тах действия Примерного закона о предприниматель-

ских корпорациях), организационное собрание учредите-

лей корпорации не проводится.

Организационное собрание учредите-

лей корпорации. В законодательных актах о кор-

порациях не дается перечня вопросов, выносимых на об-

суждение организационных собраний учредителей.

В практике к их числу обычно относят: 1) представление

и принятие внутреннего регламента корпорации, 2) изб-

рание директоров на предстоящий год и 3) принятие ре-

золюции, уполномочивающей правление директоров на

выпуск акций.

Внутренний регламент корпорации имеет большое

юридическое значение, так как он призван регулировать

наиболее важные стороны деятельности акционеров, ди-

ректоров и управляющих корпорации в области установ-

ления их взаимных прав и обязанностей по управлению

делами корпорации.

Во внутренний регламент корпорации обычно вклю-

чаются положения, определяющие:

местонахождение органов корпорации;

порядок проведения собраний акционеров, включая

время и место их проведения, уведомление о созыве спе-

циальных и ежегодных собраний, требование о кворуме

и способе голосования (лично или через посредство пред-

ставителя);

положение директоров, включая определение их

числа, время, на которое они могут быть избраны, по-

рядка заполнения открывающихся вакансий, их полно-

мочий, требование о кворуме, назначение комитетов

правления директоров и установление их полномочий,

определение вознаграждения директоров;

способ уведомления директоров и акционеров (в пись-

менной форме или каким-либо иным образом);

положение управляющих и других высших должно-

стных лиц корпорации, включая вопросы об их званиях,

обязанностях, способе избрания и вознаграждения, пол-

номочиях и ответственности;

требования, предъявляемые к акциям, включая поло-

жения, касающиеся их выпуска и оформления, условий

-170-

передачи; правила об утерянных акциях, о закрытии ре-

гистрационных книг по передаче акций, фиксирующих

время возникновения права на получение дивидендов и

право участия в голосовании;

выплату дивидендов, кем и когда они могут быть

объявлены;

подготовку и опубликование ежегодных официаль-

ных отчетов о деятельности корпорации, право подписи

на денежных документах, начало и окончание финансово-

го года, форму печати корпорации;

процедуру по изменению внутреннего регламента кор-

порации.

(*28).

По своему юридическому значению внутренний рег-

ламент занимает подчиненное положение по отношению

к законам и уставу корпорации. Так, согласно  25 При-

мерного закона о предпринимательских корпорациях,

<внутренний регламент корпорации может содержать

любое положение, касающееся регулирования и управ-

ления делами корпорации, не противоречащее закону

или уставу корпорации>.

В связи с тем что определение круга многих важных

вопросов, могущих быть включенными в устав или

внутренний регламент корпорации, отнесено законом к

компетенции учредителей, в практике установилась тен-

денция регулирования этих вопросов внутренними рег-

ламентами корпораций. Объясняется это более удобным

и выгодным для директоров корпорации, за которыми

стоят ее действительные хозяева, способом принятия и

изменения внутреннего регламента корпорации. Как по-

казывает практика, внутренний регламент корпорации

во многих штатах одобряется и изменяется правлением

директоров корпорации, чему не препятствует и законо-

дательство. В соответствии с  109 Закона о корпораци-

ях штата Делавер <первоначальный внутренний регла-

мент корпорации может быть принят учредителями.

После этого право его изменения и отмены переходит к

акционерам, но любая корпорация своим

уставом может передать это право дирек-

торам корпорации> (разрядка моя. - В. М.).

Кроме того, внутренний регламент корпорации не

подлежит государственной регистрации.

(**28) См. R. Baker and W. Сагу. Cases and Materials on Cor-

porations, pp. 30-31.

-171-

Передача права принятия и изменения внутреннего

регламента в руки директоров корпораций свидетель-

ствует об усилении роли исполнительных органов управ-

ления корпорациями за счет ущемления прав собраний

акционеров.

На организационном собрании учредителей корпора-

ции сразу же после выборов директоров решается вопрос

о прекращении деятельности наемных учредителей, если

они имелись. В том случае, если учредители в порядке

исполнения своих обязанностей произвели на свое имя

подписку на акции, они передают ее с утверждения соб-

рания лицам, в интересах которых они действовали. Если

учредители при образовании корпорации одновременно

выступали также в роли директоров, то сложение с се-

бя данных функций производится или в конце собрания

учредителей, или же на первом заседании вновь избран-

ных директоров корпорации.

Организационное заседание правле-

ния директоров корпорации обычно прово-

дится сразу же после собрания учредителей. На этом

заседании сначала избираются руководители правления

директоров и корпорации: председатель и секретарь

правления директоров, президент, вице-президент и каз-

начей корпорации. Одновременно названным лицам ус-

танавливается вознаграждение за их службу в корпо-

рации.

Затем утверждается печать корпорации, форма вы-

пускаемых акций и определяется банк, в котором будут

храниться денежные средства корпорации и через кото-

рый корпорация будет производить расчеты с клиен-

тами.

Правление директоров назначает представителя кор-

порации, а в необходимых случаях открывает контору

в штате инкорпорации для осуществления официальной

связи с корпорацией, а также решает вопрос о необхо-

димости получения лицензий на право занятия бизне-

сом в тех штатах и государствах, на территории которых

корпорация намерена осуществлять свою производствен-

ную и торговую деятельность.

В повестку дня заседания правления директоров вхо-

дит также утверждение всех решений, принятых на ор-

ганизационном собрании учредителей и внутреннего рег-

ламента корпорации.

-172-

Но, пожалуй, основным пунктом повестки дня, тре-

бующим решения на организационном заседании прав-

ления директоров, является вопрос о выпуске акций как

по уже произведенной учредителями подписке, так и

для продажи публике. В этой связи правление директо-

ров дает оценку собственности и услугам, предоставляе-

мым корпорации в обмен на выпускаемые акции, и оп-

ределяет общую сумму вознаграждения, на которую

выпускаются акции без указания их номинальной цены.

Правление директоров рассматривает также вопро-

сы, связанные с одобрением тех договоров, которые в

интересах корпорации были заключены с третьими ли-

цами ее организаторами, и выплатой вознаграждения

организаторам и учредителям за их деятельность по

образованию корпорации.

В тех случаях, когда на организационном собрании

учредителей не был решен вопрос о сложении функций

директоров с наемных учредителей корпорации, он ре-

шается на данном заседании правления директоров.

Организационные собрания учредителей и заседания

правлений директоров корпораций протоколируются по

тщательно разработанной форме.

-173-

<< | >>
Источник: Мозолин В.П.. Корпорации, монополии и право в США. -М.: Изд-во Мос.гос.ун-тета. -394с.. 1966 {original}

Еще по теме 8. Организационные мероприятия, завершающие образование корпорации:

  1. 2. Экономические мероприятия по образованию корпорации (promotion)
  2. 4.2.1. Организационные условия проведения публичных мероприятий
  3. 2.2. Организационные мероприятия
  4. 1. Законодательство о корпорациях в период образования США
  5. ГЛАВА VII ОБРАЗОВАНИЕ КОРПОРАЦИЙ
  6. Организационные мероприятия по осуществлению государственной региональной политики.
  7. ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ. Новая стратегия США
  8. Самый важный организационный момент реализации мероприятий по HR-брендингу
  9. VI. ПОВЕСТКА ДНЯ, СОЗЫВ, ВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ И ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ
  10. ВЫСТУПЛЕНИЕ НА ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОМ ЗАСЕДАНИИ ОРГАНИЗАЦИОННОГО КОМИТЕТА ПО ПОДГОТОВКЕ И ПРОВЕДЕНИЮ МЕРОПРИЯТИЙ, ПОСВЯЩЕННЫХ 100-ЛЕТИЮ РЕФОРМ П. СТОЛЫПИНА
  11. 4.1.3. Что такое публичное мероприятие и какие виды публичных мероприятий выделяют? Недостатки закона
  12. 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им имущества. Продажа акций другим корпорациям
  13. 5. Отношение организаторов корпораций с корпорациями
  14. ЗАВЕРШАЮЩИЕ ЗАМЕЧАНИЯ
  15. 3. ЗАВЕРШАЮЩИЕ ТАМОЖЕННЫЕ РЕЖИМЫ
  16. ЗАВЕРШАЮЩЕЕ ИНФОРМИРОВАНИЕ — ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЙ ПРИЕМ
  17. Глава 7. ЗАВЕРШАЮЩИЕ ТАМОЖЕННЫЕ РЕЖИМЫ
  18. Глава шестнадцатая ЗАВЕРШАЮЩИЙ ЭТАП ВОЙНЫ
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История политических учений - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право России - Криминалистика - Криминалистическая методика - Криминальная психология - Криминология - Международное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Образовательное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право интеллектуальной собственности - Право собственности - Право социального обеспечения - Право юридических лиц - Правовая статистика - Правоведение - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Социология права - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная психиатрия - Судебная экспертиза - Судебное дело - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория и история государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Экологическое право‎ - Ювенальная юстиция - Юридическая антропология‎ - Юридическая техника - Юридическая этика -