<<
>>

4. Комитеты правления директоров

Практика создания отдельных комитетов в составе

правлений директоров получила широкое распростране-

ние в крупных и средних корпорациях. Объясняется это

-282-

тремя основными причинами.

Во-первых, тем, что через

посредство комитетов директора получают возможность

более эффективного участия в управлении корпорация-

ми. (*11).

Во-вторых, комитеты по сравнению с правлениями

директоров являются более оперативными и работаю-

щими органами управления корпорациями.

И, в-третьих, создание комитетов в узком составе с

широкими полномочиями позволяет фактически от-

странять от участия в управлении делами корпораций

неугодных директоров, представляющих в правлениях

интересы меньшинства акционеров.

Законы о корпорациях штатов обычно содержат спе-

циальные положения, уполномочивающие правления ди-

ректоров корпораций создавать подобные комитеты. (*12).

При этом если в одних штатах, например в Нью-Йорке

и Иллинойсе, право правления директоров на образова-

ние комитетов должно быть оговорено в уставе или

внутреннем регламенте корпорации, то в других штатах,

например в Делавере, оно предоставлено правлению ди-

ректоров непосредственно самим законом.

Среди комитетов правлений, комплектуемых исклю-

чительно из директоров корпораций, (*13), наиболее видное

место занимают исполнительные комитеты.

По своей численности исполнительные комитеты, как

и другие комитеты, создаваемые правлениями директо-

ров, как правило, невелики.

Согласно закону они могут осуществлять в области

управления корпорациями полномочия, принадлежащие

правлениям директоров. Перечень полномочий, делеги-

руемых правлениями директоров создаваемым ими ко-

митетам, дается в уставах или внутренних регламентах

корпораций.

(**11) Как указывалось выше, правления директоров в полном сос-

таве собираются не чаще одного раза в месяц и к тому же нередко

пo существу механически утверждают (<штампуют>) решения уп-

равляющих.

(**12) N. Y. Bus. Corp. Law,  712: Del. Gen. Corp. Law,  141 (с),

Cal. Corp. Code,  822; III. Bus. Corp. Act.,  38; Mass. Gen. Law.

 26: N. J. Bus. Corp. Act,  14 (7- 4).

(**13) Комитеты правлений директоров не следует смешивать с дру-

гими комитетами, существующими в корпорациях. В состав послед-

них могут входить как директора, так и должностные лица, не явля-

ющиеся директорами корпораций.

-283-

В связи с этим на практике возник вопрос о том,

имеют ли право правления директоров корпораций пере-

давать своим комитетам все принадлежащие им в силу

закона полномочия на управление корпорациями.

В ряде штатов ответ на этот вопрос дается в самих за-

конах о корпорациях, содержащих определенные огра-

ничения. Так, согласно  822 закона штата Калифорния

правления директоров не могут делегировать комите-

там право объявления дивидендов и право принятия, из-

менения и отмены внутренних регламентов корпораций.

В штате Нью-Йорк такие ограничения носят более ши-

рокий характер. В соответствии с  712 закона штата

Нью-Йорк не могут быть переданы комитетам право вы-

несения на решение акционеров вопросов, отнесенных к

компетенции последних, право на замещение вакансий

в правлении директоров или его комитете, назначение

вознаграждения директорам, право внесения изменений

или отмены существующего внутреннего регламента, а

также принятия нового внутреннего регламента и право

внесения изменений и отмены решений, принятых прав-

лением директоров, если иное не оговорено последним.

Имеются, однако, штаты, в которых закон не указы-

вает каких-либо конкретных ограничений права прав-

лений директоров корпораций передавать своим коми-

тетам принадлежащие им полномочия.

Такое положение

существует, например, в штате Делавер. Согласно

 141 (а) закона этого штата <правление директоров

своим решением, принятым большинством голосов всего

состава правления, может назначить один или несколь-

ко комитетов, каждый из которых будет состоять из

двух или более директоров корпорации. Эти комитеты

в объеме, предусмотренном решением правления дирек-

торов или внутренним регламентом корпорации, имеют

право осуществлять полномочия, принадлежащие прав-

лению директоров в области управления корпорацией,

и правомочны пользоваться печатью корпорации в отно-

шении всех бумаг и документов, проходящих через них>.

Следовательно, теоретически комитетам могут быть

делегированы все права, имеющиеся у самих правлений

директоров корпорации. Однако судебная практика идет

по иному пути, вводя известные ограничения права де-

легирования полномочий комитетам в штатах, законы

которых подобных ограничений не содержат.

-284-

В этом отношении характерно решение Федерально-

го окружного апелляционного суда. по делу Науез v.

, вынесенное еще

в 1910 г. Обстоятельства дела сводились к следующему.

Хейс, будучи директором и президентом корпорации,

при поддержке другого зависимого от него директора,

входящего так же, как и он, а состав исполнительного

комитета правления директоров (всего в комитете было

три члена), оформил решением последнего; 1) установ-

ление для себя высокого ежегодного вознаграждения,

2) оплату пользования арендованным им домом, 3) из-

менение внутреннего регламента корпорации, уменьшив

численный состав исполнительного комитета с трех до

двух членов и введя новые правила, в соответствии с

которыми специальные собрания акционеров и заседа-

ния правления директоров впредь будут созываться

только по инициативе президента корпорации.

При этом Хейс опирался на ст. 8 устава корпорации,

в которой было сказано, что исполнительный комитет в

период между заседаниями правления директоров наде-

ляется всеми полномочиями последнего.

Федеральный суд, рассматривавший это дело в по-

рядке апелляции, признал указанные решения противо-

речащими нормам общего права, отметив при этом,

что интерпретация ст. 8 устава корпорации в части на-

деления исполнительного комитета всеми правомочия-

ми, принадлежащими правлению директоров, должна

быть ограничена рамками прав, обычно передаваемых

исполнительным комитетам и во всяком случае не долж-

на включать в себя вознаграждение директоров и чле-

нов исполнительного комитета корпорации. (*14).

(**14) 181 F. 289.

-285-



<< | >>
Источник: Мозолин В.П.. Корпорации, монополии и право в США. -М.: Изд-во Мос.гос.ун-тета. -394с.. 1966 {original}

Еще по теме 4. Комитеты правления директоров:

  1. Глава 3 ПРАВЛЕНИЕ, РАЗЛИЧНЫЕ КОМИТЕТЫ И Т. Д.
  2. 3. Права правления директоров
  3. 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок их функционирования
  4. 2. О юридической силе решений акционеров, принимаемых по вопросам, входящим в компетенцию правления директоров корпорации
  5. Почему директора по персоналу будут так же важны, как финансовые директора
  6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ ДИРЕКЦИИ
  7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ ДИРЕКЦИИ
  8. 5. Рекомендация Комитета министров Совета Европы Rec(2004)6 государствам-членам относительно совершенствования внутренних средств правовой защиты (принята Комитетом министров 12 мая 2004 г. на 114-й сессии)
  9. 3. Рекомендация Комитета министров Совета Европы Rec(2004)4 государствам-членам по вопросу изучения Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод в университетах и в рамках профессионального обучения (принята Комитетом министров 12 мая 2004 г. на 114-й сессии)
  10. 4. Рекомендация Комитета министров Совета Европы Rec(2004)5 государствам-членам по вопросу контроля за соответствием проектов законов, действующих законов и практики их применения стандартам, закрепленным в Европейской конвенции по правам человека (принята Комитетом министров 12 мая 2004 г. на 114-й сессии)
  11. VI. КОМИТЕТЫ
  12. §3. Комитеты и комиссии палат Федерального Собрания
  13. Статья 12. Организационный комитет
  14. Статья 5. Управляющий Комитет
  15. ЧАСТЬ VII ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ КОМИТЕТ
  16. 4. Комитеты и комиссии Совета Федерации
  17. Статья 13. Деятельность организационного комитета
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История политических учений - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право России - Криминалистика - Криминалистическая методика - Криминальная психология - Криминология - Международное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Образовательное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право интеллектуальной собственности - Право собственности - Право социального обеспечения - Право юридических лиц - Правовая статистика - Правоведение - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Социология права - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная психиатрия - Судебная экспертиза - Судебное дело - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория и история государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Экологическое право‎ - Ювенальная юстиция - Юридическая антропология‎ - Юридическая техника - Юридическая этика -