>>

Введение

Актуальность исследования. Право на участие в собрании рассматривается как ключевое право участника правового сообщества. Прежде всего, право на участие в собрании рассматривается как составляющая права на осуществление управления делами хозяйственных обществ, иных юридических лиц.
К тому же, участие в собрании посредством принятия решений является одним из самых эффективных правовых средств контроля над деятельностью правового сообщества. Посредством голосования и принятия решений участник может повлиять на осуществление важнейших изменений, на определение направлений деятельности сообщества. В первую очередь, право на участие в собрании является ведущей составляющей корпоративных прав. Вместе с тем, законодателем предоставляется такое право и участникам неправосубъектных образований, осуществляющих управленческие задачи, обладающих наделенными законом и иными актами функциями, определяя, что рассматриваемая модель отношений применима и к иным сообществам, участники которой обладают общностью целей, интересов и правовых связей с этим сообществом. Следует отметить, что реализация возможности управления делами определенного сообщества посредством участия в собрании, голосования и принятия решений далеко не нова и имеет публичные исторические корни (новгородское вече, греческая демократия и т.д.). Такая модель реализации права стала необходима прежде всего для более эффективного управления средствами, представляющими собой вклад в уставные капиталы юридических лиц, инвестиционные фонды, неправосубъектные образования, которые представляют собой форму концентрации капитала; предельно рационального управления своим имуществом, находящимся в долевой собственности; разумного и осмотрительного осуществления прав для получения должного по обязательствам. Кроме того, исследуемая конструкция стала необходима в целях учета интересов всех членов гражданско-правового сообщества ввиду их многочисленности.
Действительно, объединение лиц, рассматриваемое законодателем как гражданско-правовое сообщество, с принятыми решениями которого норма права связв1вает гражданско-правовые последствия, основано, в первую очередв, на имущественных интересах (будв то собрание кредиторов, собрание собственников жилвя или собрание акционеров). Следователи но, участие в управлении делами сообщества обусловлено преимущественно необходимоствю извлечения экономической выгоды, пользы, имеет практическую направленность, что позволяет развивать инициативность участников гражданского оборота и совершенствовать весь гражданский оборот в целом, в том числе и регулирование экономических отношений. В этом заключается экономический аспект актуальности диссертационного исследования. Эффективность указанной конструкции и общность процедурных правил, распространяющихся на правила созыва, подготовки и проведения собраний, определение общих подходов к действительности решений, которые были выработаны в современном законодательстве, позволили увеличить число аргументов в пользу определения единой правовой природы решений собраний. Более того, единство признаков решений собраний позволяет проанализировать само решение собрания как юридический факт, элементы его состава, общие условия его действительности, применимые ко всем собраниям в целом, дать определения понятиям, установить основания признания решений недействительными (доктринальный аспект). Кодифицированные нормы, определяющие общие подходы к рассмотрению решения собрания как юридического факта применительно не только к юридическим лицам, но и к неправосубъектным образованиям, позволяют выявить общие научные подходы к изучению решений собраний, а также выявить связанные с этим теоретические и практические проблемы. Анализ статистических данных позволяет сделать вывод о стабильно большом количестве ежегодно рассматриваемых корпоративных споров и дел по оспариванию решений органов управления1. Это обстоятелвство свидетельствует 0 неустойчивости гражданско-правовых отношений и необходимости выработки правил по сохранению баланса интересов участников гражданского оборота, что способствует и социалвно-политической стабилвности правового государства.
В первую очередв, это касается решений собраний, принимаемвк собственниками многоквартирнв1х домов, резулвтат которвк существенно отражается на жизни и деятелвности социума, степени доверия гражданского общества к установленным законодателем способам управления и защиты прав и интересов граждан (социалвно-политический аспект). Внесение изменений в Гражданский кодекс РФ в части систематизации норм о решениях собраний и установление для них само сто ятелвного правового режима не устранило противоречия в правовом регулировании и пробелы, связанные с возможноствю применения по аналогии закона правил о сделках. По этим причинам в условиях сервезного реформирования гражданского законодателвства возрастает ролв теоретических исследований в данной области, в том числе в области теории юридических фактов и исследования решения собрания как нетрадиционного применителвно к принятой классификации юридического факта (правотворческий аспект). Учение о юридических фактах, которое длителвное время отличалосв своей консервативноствю, нуждается в дополнении, посколвку современные правовые реалии порождают новые отношения, новые факты, которые не «встраиваются» в классификацию юридических фактов. Деталвное исследование решения собрания является важным условием для эффективной реализации прав участников, далвнейшего последователвного правоприменения и исключения ошибок судебной практики. Опятв же, практическое применение норм о решениях собраний и необходимости восполнения право BBIX пробелов вв1нуждает правоприменителя и субъектов, осуществляющих официалвное толкование, определитв условия использования по аналогии теоретических конструкций, выработанных в доктрине сделок как наиболее исследованных юридических актов, и определитв возможности применения норм о сделках (правоприменительный аспект). Степень научной разработанности темы. Вопросы, связанные с рассмотрением решения собрания как юридического факта обладают актуальностью, что отражается на многообразии цивилистических исследований.
В большей степени ученые рассматривали вопросы, посвященные определению правовой природы решений собраний применительно к акционерным обществам, проблемам защиты корпоративных прав акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью. Вопросы правовой природы решений собраний отчасти были рассмотрены в следующих диссертационных исследованиях: «Акты поднормативного регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах» (Сирота Е.Г., Екатеринбург, 2004 г.), «Е[равовой статус общего собрания акционеров по российскому законодательству: порядок организации работы, принятия и обжалования решений» (Хегай Е.М., Москва, 2010 г.), «Теории юридических фактов гражданского и процессуального права: понятия, классификации, основы взаимодействия» (Рожкова М.А., Москва, 2010 г.), «Акты органов управления юридических лиц по российскому гражданскому праву (на примере хозяйственных обществ)» (Ганижев А.Я., Москва, 2012 г.). Исследованию обозначенных вопросов посвятили свои работы А.Б. Бабаев, Н.В. Козлова, Д.В. Ломакин, А.А. Маковская, А.В. Майфат, У.Б. Филатова, М.А. Рожкова, В.В. Долинская, Д.В. Новак, Д.И. Степанов и другие. Вместе с тем решения собраний как юридические факты в качестве предмета самостоятельного исследования в цивилистике не рассматривались системно, хотя отдельные вопросы правового регулирования так или иначе затрагивались. Возможно, одной из причин явилась длительная дискуссия относительно определения правовой природы решения собрания, а также принятое рассмотрение решения собрания как юридического факта, являющегося основанием движения корпоративных правоотношений. Цель и задачи исследования. Целью настоящей работы является определение правовой природы решения собрания как юридического факта, комплексное исследование и анализ различных решений собраний, определение элементов состава решения собрания и условий его действительности, правовых последствий недействительности решений собраний. Представляемое исследование направлено также на выявление и устранение противоречий и пробелов в действующем законодательстве, проблем правоприменения с целью определения правовых последствий недействительности решений собраний.
Для достижения обозначенной цели поставлены следующие задачи: осуществить теоретический анализ решения собрания как юридического факта, определить его правовую природу, его состав; рассмотреть варианты его дефектности, выявив и отдельно классифицировав последствия дефектности; исследовать спорные вопросы правовых последствий недействительности решения собрания и защиты прав третьих лиц в условиях необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота и соблюдения принципа добросовестности; сформулировать предложения по совершенствованию законодательства. Объект и предмет исследования. Объектом исследования являются нормы законодательства, регулирующие отношения, возникающие в связи с принятием решения собрания, влекущего гражданско-правовые последствия, в том числе отношения, возникающие в процессе созыва, подготовки и проведения собрания, а также в случае признания решения собрания недействительным. Предметом исследования выступают выработанные в науке приемы и средства регулирования отношений в процессе созыва, подготовки и проведения собраний, состав решения собрания как юридического факта, конструкции, позволяющие выявить условия действительности решения собрания и его недействительности. Методологическая, теоретическая, нормативная и эмпирическая основа исследования. Настоящее исследование проведено с использованием как общенаучных (анализа, синтеза, сравнительного, и др.), так и частно-научных (догматического, формально-юридического и др.) методов. В качестве философского основания использовалось диалектическое учение Г.В.Ф. Гегеля. Теоретическую основу исследования составили работы представителей классической дореволюционной юридической школы (А.И.Каминка, Г.Ф.Шершеневич, И.Т. Тарасов, Н.Л. Дювернуа и др.), исследователи советского времени (М.М. Агарков, Н.Г. Александров, С.Н. Братусь, В.Б. Исаков, О.С. Иоффе, О.А. Красавчиков, Б.Б. Черепахин и др.), и наши современники (С.С. Алексеев, Б.М. Гонгало, Д.В. Ломакин, А.В. Майфат, А.А. Маковская, М.А.
Рожкова, Д.И. Степанов, У.Б. Филатова, В.В. Ярков и др.). В работе также использованы произведения зарубежных авторов (А.Манигк, X. Ода, И. Пухан и мн.др.). Нормативной основой исследования явились положения действующего российского законодательства. Также в порядке сравнительного анализа использовалось иностранное законодательство. Эмпирической основой диссертационного исследования выступила практика Конституционного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ2 и других арбитражных судов, Верховного Суда РФ и судов общей юрисдикции. Научная новизна исследования. В работе проведено теоретическое исследование решения собрания как юридического акта, имеющего самостоятельное значение, предложены новые подходы к решению актуальных научных и практических проблем. Научная новизна выражается в следующих основных положениях, выносимых на защиту: 1. Участие в собрании обусловлено наличием законного интереса в принятии собранием решения по вопросу повестки. Отсутствие права голосования по вопросу повестки обусловливается отсутствием законного интереса (залоговые кредиторы в деле о банкротстве; владельцы привилегированных акций; акционеры, не оплатившие принадлежащие им акции). 2. Обоснована возможность оспаривания решения собрания выгодоприобретателем (бенефициаром) как лицом, осуществляющим фактический контроль и к выгоде которого действует номинальный участник хозяйственного общества. Бенефициар является лицом, имеющим законный интерес в осуществляемой деятельности хозяйственного общества в соответствии с целями его создания, в том числе посредством принятия решения собрания, в связи с чем имеет право оспаривать решение гражданско-правового сообщества на правах его участника. 3. В связи с тем, что принятие решения собрания является способом осуществления управления в гражданско-правовом сообществе, правила о решениях собраний могут быть применены при необходимости принятия решений участниками гражданско-правовых сообществ, для которых закон прямо не предусматривает возможность созыва собрания для принятия решения. Возможность принятия решения собрания вытекает из необходимости осуществления прав в отношении одного объекта (решения соавторов, правообладателей по совместному использованию результатов интеллектуальной деятельности; решения участников долевой собственности, если такой порядок осуществления прав предусмотрен соглашением между ними) либо осуществления прав по обязательствам, вытекающим из договоров о совместной деятельности (решения, касающиеся общих дел товарищей, если это предусмотрено договором простого товарищества; решения, принятые при осуществлении прав по договору инвестиционного товарищества). В случаях, предусмотренных законом, порядок управления и решение вопросов, касающихся деятельности такого гражданско-правового сообщества, могут осуществляться на основании соглашений между участниками, в связи с чем обоснована возможность осуществления управления в сообществе в силу договора путем принятия решений с правилом подчинения меньшинства воле большинства (решений собраний). К таким решениям непосредственно подлежат применению нормы главы 9.1 ГК РФ «Решения собраний» в части, не противоречащей закону или договору. 4. Требования о соответствии волеизъявления действителвной воле участника собрания относятся к действителвности решения собрания опосредованно, поскольку являются характеристикой действительности не самого решения, а голосования как волеизъявления. Пороки воли являются основанием для признания голоса отсутствующим, в связи с чем решение может быть признано недействительным по основаниям отсутствия кворума или большинства (а не по мотивам пороков воли). Данный вывод позволяет определить, что условиями действительности решения собрания являются наличие кворума для открытия собрания и принятия решения, соблюдение требований закона к содержанию решения, а также соблюдение порядка созыва, подготовки и проведения собрания. 5. Голосование как выражение воли на принятие решения является юридическим актом и, помимо правового значения в целях подсчета голосов, имеет обязательственные (в том числе деликтные) и процессуальные последствия. В связи с этим обоснована возможность признания голосования как юридического факта недействительным независимо от оспаривания решения собрания с целью защиты прав и интересов лица, имеющего охраняемый законом интерес в признании голосования недействительным. Выделяя тождество в процессах волеобразования и волеизъявления при голосовании и совершении сделки, обосновывается возможность применения по аналогии норм о сделках при оспаривании голосования как самостоятельного юридического факта (применение норм о пороках воли при совершении сделок, норм о представительстве и т.д.), а также в случаях оспаривания решения собрания по причине недействительности голоса. 6. Предлагается применение такого способа защиты права, как пересчет голосов, в случае оспаривания решения собрания по основаниям недействительности голоса, а также в случае нарушения условий голосования, предусмотренных корпоративным договором. При реализации указанного способа защиты пересчет голосов осуществляется по решению суда в случае установления судом обстоятельств, явившихся основанием для обращения с иском о пересчете голосов, а также в случае, если данные обстоятелвства могли повлиять на принятие оспариваемого решения. При этом подчеркивается, что такой способ защиты права не нарушает права иных лиц, поскольку учитывает необходимость присоединения иных участников гражданско-правового сообщества при наличии оснований для оспаривания решения собрания к иску лица, оспаривающего решение собрания. 7. Ввиду многообразия вопросов, по которым принимается решение собрания, признание его недействительным не влечет безусловную недействительность всех последующих юридических актов, совершенных на его основе, в связи с чем с учетом правоприменительной практики автором предлагается следующий универсальный подход (механизм) к определению таких последствий. Последующие действия подлежат оценке в зависимости от того, какие правовые последствия решения собрания оспариваются. Недействительность решения собрания влечет недействительность правовых последствий, наступивших для участников гражданско-правового сообщества, принявшего такое решение. Оспаривание сделки, совершенной неуполномоченным единоличным исполнительным органом юридического лица происходит с учетом принципа публичной достоверности государственного реестра. В случае совершения сделок с лицами, которые не являлись участниками собрания, основанных на недействительном решении собрания, действительность сделки подлежит оценке с учетом добросовестности контрагента (ст. 10 ГК РФ и др.) и принципов, лежащих в основе истребования имущества из чужого незаконного владения (ст. 302 ГТС РФ). 8. Применение к решениям собраний приемов и средств, аналогичных сделкам, и сходство правового регулирования (общие требования к действительности юридического акта, разделение случаев недействительности юридического акта на случаи ничтожности и оспоримости и др.) для целей правоприменения позволяет при отсутствии правового регулирования соответствующих отношений применять к решениям собраний по аналогии закона нормы о сделках, если соответствующие правила неприменимы к оценке голосования непосредственно и иное не вв1текает из существа решения собрания как юридического факта. Указанный вв1вод подтверждается возможноствю выделения MHHMBIX И притворнв1х решений собраний; применения правил о конвалидации к решениям собраний; отказа в защите права при оспаривании решения собрания в случае, если из поведения участника гражданско-правового сообщества или третвего лица, имеющего право оспоритв решение, явствует воля сохранитв его регулятивное действие при оспаривании по основанию, о котором этот участник или третве лицо знали или должнв1 были знатв при проявлении воли (принцип эстоппели). Теоретическая и практическая значимости исследования. Исследование имеет как теоретическое, так и правотворческое и правоприменителвное значение. Выводы, полученные в резулвтате исследования, могут служить основанием для дальнейшего регулирования отношений и определения предпочтительного к рассматриваемому юридическому факту режима правового регулирования, дальнейшего совершенствования законодательства. Защищаемые в работе положения могут быть положены в основу правового регулирования, в том числе регулирования корпоративных отношений. Предлагаемое автором толкование норм может быть использовано в правоприменительной деятельности не только судебными органами, но и при осуществлении защиты гражданских прав в судах общей юрисдикции и арбитражных судах. Теоретические положения диссертации могут быть использованы в преподавательской деятельности. Апробация результатов исследования. Диссертация подготовлена и обсуждена на кафедре гражданского права Уральского Государственного Юридического Университета. Основные положения работы нашли отражение в опубликованных статьях и выступлениях на следующих научных конференциях: 1. «Неожиданная современность: меняющиеся реалии XXI века. Мир - Россия - Урал», Екатеринбург, 2010 г. 2. XIV Всероссийская научная конференция молодых ученых и студентов «Эволюция Российского права», Екатеринбург, 2016 г. Также положения работы были использованы автором в практической деятельности и в процессе преподавания гражданского права.
| >>
Источник: Кривушева Ситора Сергеевна. РЕШЕНИЯ СОБРАНИИ КАК ЮРИДИЧЕСКИЕ ФАКТЫ В РОССИЙСКОМ ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ. 2017

Еще по теме Введение:

  1. ВВЕДЕНИЕ РЕГУЛЯТОРОВ ПОВЕДЕНИЯ ПЕРСОНАЛА КОММЕРЧЕСКОЙ КЛИНИКИ
  2. ВВЕДЕНИЕ В ПЕРЕРАБОТАННОЕ ИЗДАНИЕ КНИГИ МЕНЕДЖМЕНТ
  3. 12.1. Введение
  4. 1 ВВЕДЕНИЕ
  5. 2) Введение контрагента в заблуждение
  6. ВВЕДЕНИЕ В ПЕРЕРАБОТАННОЕ ИЗДАНИЕ КНИГИ МЕНЕДЖМЕНТ
  7. 12.1. Введение
  8. ВВЕДЕНИЕ
  9. ВВЕДЕНИЕ
  10. § 1. О причинах введения поста Президента
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История политических учений - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право России - Криминалистика - Криминалистическая методика - Криминальная психология - Криминология - Международное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Образовательное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право интеллектуальной собственности - Право собственности - Право социального обеспечения - Право юридических лиц - Правовая статистика - Правоведение - Правовое обеспечение профессиональной деятельности - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Социология права - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная психиатрия - Судебная экспертиза - Судебное дело - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория и история государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Экологическое право‎ - Ювенальное право - Юридическая антропология‎ - Юридическая периодика и сборники - Юридическая техника - Юридическая этика -