Относительно правовых последствий недействительности юридического факта имеется ряд точек зрения. Исаков В. Б. в качестве санкции недействительности признавал аннулирование юридического значения фактической предпосылки, невозникновение правовых последствий, на которые рассчитывали субъекты, аннулирование регулятивной силы юридического факта с аннулированием либо ненаступлением правовых последствий273. О.Э. Лейст выделял две разновидности санкций недействительности: пассивную, когда правовые последствия просто не наступают, и активную, когда дефектный юридический факт (состав) не только оказывает действия, но и сам подлежит отмене в установленном порядке274. В правовой доктрине и судебной практике в настоящее время существуют разногласия в определении правовых последствий признания решения собрания недействительным или несостоявшимся275. Прежде всего, это касается сделок, совершенных на основании таких решений, и совершенных действий, а также внесения записей в различные реестры, обладающие признаками публичной достоверности. Применительно к последствиям недействительности решений собраний акционеров можно привести мнение Д.В. Ломакина о том, что признание решения собрания недействительным не разрешает проблемы, связанные с его недействительностью, а порождает новые, что является главным вопросом, который должен найти ответ в законодательстве и правоприменительной практике276. В. И. Добровольский считает, что при недействительности решения собрания об избрании директора должны считаться недействительными и все сделки, совершенные таким директором, поскольку отсутствует воля самого общества на заключение этих сделок277. Прямым следствием признания решения собрания недействительным является утраты им своей юридической силы изначально. Но признание недействительным решения судом может иметь и, пользуясь термином А.А. Маковской, более «отсроченные» правовые последствия. При этом субъектов гражданского оборота в большей степени интересуют именно отсроченные, а не прямые последствия недействительности решения собрания278. Используя при определении правил о решениях собраний значительное число юридических приемов, аналогичных с режимом регулирования сделок, законодатель не определяет общие правовые последствия недействительности решений собраний, как это было осуществлено в статье 167 ГК РФ. Вместе с тем, отсутствие правил порождает вопросы, связанные с такими последствиями. При этом общие правила недействительности сделок неприменимы к решениям собраний в силу особенных признаков, которыми они обладают, раскрытых в первой главе настоящего исследования. К такому же выводу приходят в своих исследованиях Д.В. Ломакин279 и Д.И. Степанов280. Анализ судебной практики позволяет выделить следующие наиболее частые ситуации правовой неопределенности, возникающие в связи с недействительностью решения собрания, и следующие правовые последствия: 1) признание недействительными сделок281; 2) признание недействительными решений регистрирующих органов, записей в ЕГРЮЛ/ЕГРН282; 3) признание недействительной ликвидации или реорганизации283; 4) признание действий и решений других органов общества недействительными284; 5) признание изменения размера уставного капитала недействительным285; 6) признание выплаченных дивидендов неосновательным обогащением286; 7) признание недействительным выпуска акций, сделок с акциями (в том числе риск оспаривания дальнейших решений собраний в связи с незаконным распределением голосов)287; Большинство вопросов возникает при признании недействительным решения о назначении единоличного исполнительного органа юридического лица (далее - директора). В настоящее время в российском праве, в отличие от сделок, отсутствуют нормы об общих правовых последствиях признаний решений собраний недействитель ны ми288. Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»289, при несоответствии содержащихся в ЕГРЮЛ сведений сведениям, указанным в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Правоприменительные подходы основаны на ином толковании. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отметил, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, что подтверждается тем, что внесение сведений в реестр о новом директоре осуществляет вновь избранное лицо290. Ранее Президиумом ВАС РФ было издано письмо от 9 июня 2000 г. № 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной», в котором отмечалось, что сделки, заключенные до вступления в силу решения суда о признании регистрации юридического лица недействительной, не могут быть признаны в связи с этим ничтожными, в том числе и по мотиву недействителвности решения собрания о его создании. Относителвно признания недействительными сделок и иных действий ВАС РФ ранее высказал следующую позицию. Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ № 3259/07 от 24 июля 2007 г. признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Такая позиция также прослеживалась в ряде иных судебных актов, принятых после издания указанного Постановления291. В приведенном случае ВАС РФ высказался только в отношении совершенных сделок, но данное правило могло быть применимо и к иным действиям. Таким образом, в основу действительности совершенных сделок судебным органом положен принцип публичной достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре. Для определения правовых последствий признания решения собрания недействительным необходимо руководствоваться тем, с какого момента решение собрания является недействительным, и существенностью допущенных нарушений при принятии решения. В п. 109 Постановления Пленума Верховный Суд РФ разъяснил, что под существенными последствиями нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества следует понимать возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничение или лишение участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Пунктом б статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах определяется общий подход к существенности нарушений и правовым последствиям нарушений, то есть Законами определяется, что при наличии указанных в них существенных нарушений решения собрания не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке. Приведенное положение нашло отражение в п. 26 Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения Федералвного закона «Об акционерHBIX обществах»: решение, на которое ссылаются участники спора, в случае принятия его с нарушением компетенции или кворума, либо принятое по вопросу, не включенному в повестку, суд должен оценитв как не имеющее юридической силы, даже если решение не оспаривалосв. Разумно, что при определении признаков существенных нарушений Пленум ВАС РФ руководствовался упомянутой нормой Закона об акционерных обществах, которая также в далвнейшем была дополнена случаем принятия решения без необходимого болвшинства голосов акционеров. Практически аналогично вопрос решается в п. 24 совместного Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума Верховного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. «О некоторв1х вопросах применения Федералвного закона «Об обществах с ограниченной ответственноствю», который не дает исчерпывающего перечня нарушений закона, на основании которых суд может квалифицироватв решение общего собрания участников как не имеющего юридической силы. Думается, при таких обстоятелвствах суду также надлежит руководствоватвся соответствующей нормой Закона об обществах с ограниченной ответственноствю. Пунктом 7 статви 181.4 ГК РФ прямо закреплено, что оспоримое решение собрания недействителвно с момента принятия. Отражая логику вв1шеперечисленнв1х актов судебного толкования, Верховный Суд РФ в пункте 119 Постановления № 25 от 23.06.2015 г. указывает о недействителвности с момента принятия и ничтожных решений собраний. Таким образом, признание того, что решение собрания при наличии существенных нарушений при его принятии не имеет силв1 независимо от обжалования его в судебном порядке, означает, что оно недействителвно с момента его принятия, и ставит под сомнение действителвноств всех действий, совершенных на его основании, в том числе и сделок директора, назначенного таким решением. Несмотря на данное ранее разъяснение о том, что при преввннении полномочий органом юридического лица при совершении сделки пункт 1 статви 183 ГК РФ применятвся не может (пункт 2 Информационного писвма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторвк вопросах практики применения статви 183 ГК РФ»), Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении № 25 от 23.06.2015 г. дал следующее новое разъяснение: при признании недействителвнвш решения собрания об избрании директора и добросовестности контрагента, полагавшегося на публичные сведения, совершенная сделка порождает правовые последствия с момента ее совершения, если только соответствующие сведения не были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. В иных случаях подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ. Таким образом, сделки, совершенные неуполномоченным директором, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, не являются a priori недействительными. В основу данного подхода положен принцип публичной достоверности, получивший прямое законодательное закрепление в статьях 8.1, 51 ГК РФ. Статья 183 ГК РФ предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. При этом Пленум Верховного Суда РФ не ставит зависимость таких достаточно серьезных последствий от того, известно ли было директору о неправомерности своего назначения и того, что сведения были включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц и помимо воли юридического лица. В связи с этим представляется, что рассматриваемое положение необходимо дополнить условием о том, что директору было известно о неправомерности своего назначения292, что предполагает, что директор в данном случае действовал недобросовестно. В правоприменителвной практике имелисв случаи толкования приведенных Постановлений Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. и совместного Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума Верховного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. как основание для признания всех сделок, заключенных на основании решений, не имеющих юридической силв1 с момента его принятия, безусловно недействителв HBI МИ293 . Автор придерживается иного мнения. В указанных Постановлениях высших судебных инстанций прямо не содержится вв1вод о том, что при признании решения собрания не имеющим юридической силв1 с момента принятия с неизбежноствю влечет признание всех совершенных действий недействителв HBI ми. В Постановлениях лишв говорится о том, что суд должен рассмотретв дело в соответствии с нормами закона. Указанное подтверждается выводом, приведенным в Постановлении ВАС РФ от 2 июня 2009 г. № 2417/09, где ВАС РФ указал, что признание судом недействителв HBI ми решений общего собрания общества с ограниченной ответственноствю само по себе не является основанием для того, чтобв1 считатв ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания рассмотреннв1х решений, недействителв HBI ми. Но в этом деле с учетом всех обстоятелвств ВАС РФ согласился с вв1водами нижестоящих судов о ничтожности таких сделок. Идентичный подход содержится в ряде новелл ГК РФ. Например, пунктом 2 статви 60.1 ГТС РФ предусмотрено, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в резулвтате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. Вместе с тем вопрос о действительности сделок, совершенных на основе таких решений собраний, если он прямо не разрешен в законе, до сих пор остается открытым. Представляется, что недействительность решения не влечет автоматическое признание недействительными всех юридических актов, совершенных на его основе, а участнику гражданско-правового сообщества следует осуществлять защиту своих прав посредством предъявления соответствующего иска (о признании недействительной сделки и истребовании имущества; о признании недействительным акта органа управления; о признании недействительными выпуска ценных бумаг; регистрации изменений, внесенных в устав, и т.д.). При этом возникает спор относительно того, какие правоотношения для законодателя являются более приоритетными, «на чашу весов» ложатся права акционера/участника, с одной стороны, и права третьего лица, с другой. Таким образом, возникает коллизия между правоотношениями, обусловливающими интерес участия лица в гражданско-правовом сообществе, и правоотношениями, возникшими в силу конкретного обязательства. По всей видимости, права контрагентов нуждаются в большей защите, поскольку они не должны нести риски, связанные с недействительностью решения. Предпосылки осуществления таких выводов уходят своими корнями в положения о защите добросовестного приобретателя. Понимая недействительность как меру (способ защиты), многие авторы указывают, что такой способ всегда направлен на защиту конкретного права либо законного интереса в случае его реального нарушения. При этом отмечается, что «защита не должна осуществляться указанным способом, если это влечет нарушение других прав и интересов в болвшей степени, чем самой недействителвной сделкой»294. М.В. Телюкина обосновв1вает необходимости защшы добросовестного приобретателя в связи с тем, что на основании решения собрания возникает целый комплекс HOBBIX правоотношений, и добросовестный приобретатели даже если и знал о спорности решения собрания, «вряд ли мог себя обезопаситв»295. В.И. Доброволвский, напротив, признает необходимым прежде всего защищатв права акционеров296. Наиболее обоснованным является вв1вод Е.Г. Сиротв1 о том, что было бы несправедливым возлагатв на участников, проявивших добрую волю и разумную осмотрителвноств, риски, связанные с реституцией, и возлагатв на них функции контроля за внутриорганизационной деятелвноствю другой сторонв1 по сделке. В данном случае необходимо исходитв из принципов свободв1 экономической деятелвности, стабилвности гражданского оборота, неприкосновенности собственности297. Представляется, что правило о законности действий, совершенных на основании недействителвного решения собрания, должно в каждом случае рассматриватвся индивидуально в силу многообразия решений собраний и действий, которые могут быть совершены. Анализ судебной практики в части изучения «отсроченных» правовых последствий недействительности решений собраний позволяет прийти к построению следующих закономерностей. Недействительность решения собрания влечет недействительность юридических фактов298, послуживших основанием для движения правоотношений между участниками гражданско-правового сообщества, либо касающихся, в основном, участников сообщества299. Например, при определении вопроса о действителвности ввшлаты дивидендов на основании недействителвного решения собрания о ввгалате таких дивидендов Арбитражный суд Уралвского округа пришел к выводу, что такие дивиденды являются неосновательным обогащением акционеров и подлежат возврату акционерному обществу300. Напротив, в отношениях с третьими лицами, в частности, при совершении сделок, судебная практика стоит на пути защиты контрагента и рассмотрении спора в соответствии с принципом добросовестности сторон. Схожие подходы системно прослеживаются и в вопросах регулирования иных отношений. Правовые последствия совершения сделок неуполномоченным лицом в связи с отсутствием полномочий либо в связи с их ограничением, предусмотренные ст.ст. 174, 183 ГК РФ, ставятся в зависимость от того, знала или должна ли была знать другая сторона по сделке о данных нарушениях. Одним из оснований отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки общества или сделки с заинтересованностью недействительной является то, что при рассмотрении дела было доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней. К примеру, при рассмотрении одного из дел по оспариванию сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, в связи с недействительностью решения собрания об ее одобрении Арбитражный суд Свердловской области пришел к выводу о добросовестности контрагента по сделке и отказе в удовлетворении требований истца. При этом вопрос действителвности или недействителвности решения собрания в рассмотренном деле остался неразрешенным окончателвно. Данное решение было оставлено в силе ввннестоящими судебными органами301. Другой пример. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04 октября 2010 года по делу № А12-11777/2010 в удовлетворении исковых требований о признании договоров энергоснабжения тепловой энергией и на отпуск воды и прием сточных вод, заключенных неуполномоченным председателем ТСЖ (решение собрания о продлении его полномочий было признано недействителвным) отказано. Оставляя в силе решение, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 14.02.2011 пришел к выводу о том, что признание решения собрания собственников жилвя многоквартирных домов недействителвным не влечет признания недействителвными всех ранее заключенных сделок; у ответчика отсутствовали основания предполагатв, что сделка совершается неуполномоченным лицом; доказателвства осведомленности энергоснабжающей организации об обстоятелвствах, свидетелвствующих о недействителвности решения общего собрания, отсутствуют; истцом не представлено доказателвств, что на момент заключения оспариваемых договоров от имени ТСЖ полномочно было действоватв иное физическое лицо. Таким образом, в основу такого решения была положена презумпция добросовестности стороны по сделке. Такой подход представляется верным. При оспаривании сделок суду необходимо руководствоватвся, прежде всего, основаниями для сохранения юридической силы действий в силу принципов стабилвности гражданского оборота и правовой определенности. Таким образом, по мнению автора работы, вторым критерием (помимо принципа публичной достоверности сведений, содержащихся в реестре) определения правовых последствий недействителвности сделок, основанных на недействителвном решении собрания, является добросовестности контрагента сделки. К тому же, о придании болвшого значения этому правовому принципу свидетелвствует его прямое закрепление в статвях 1, 10 Гражданского кодекса РФ, в которвк определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действоватв добросовестно; никто не вправе извлекатв преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, добросовестноств участников гражданского оборота и разумности их действий предполагаются. Далее могут последоватв вопросы о критериях определения добросовестности. Представляется, что добросовестноств контрагента должна определяться в том числе поведением, предшествующим совершению сделки. Запрос необходимых сведений о контрагенте, в частности, выписки из ЕГРЮЛ, копии устава, соответствующих протоколов уже могут в существующем гражданском обороте рассматриваться как заведенный порядок, поскольку лица, действуя разумно и осмотрительно в условиях осуществления предпринимательской деятельности, должны осуществить проверку своего контрагента. В то же время между сторонами сделки в конкретном случае может быть и иной заведенный порядок. Ввиду частности и коллизионности случаев критерии должны определяться с учетом конкретных обстоятельств дела и быть выработаны правоприменительной практикой по примеру п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ № 10 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге». Защита права и оспаривание сделки возможно путем не только признания сделки недействительной, но и, в частности, путем истребования имущества у приобретателя (например, как реституционное требование). В этом случае вопрос о реституции и истребовании отчужденного имущества должен решаться в соответствии с положениями ГК РФ об истребовании имущества от добросовестного приобретателя (ст. 302 ГК РФ) и теми правовыми принципами, положенными в основу нормы: возмездноств или безвозмездности приобретения; знал или не знал приобретатели об отсутствии у другого лица права отчуждатв имущество; было ли имущество отчуждено в резулвтате утраты, хищения или помимо воли собственника. Исследуя вопрос об исковой давности, можно сделатв вв1вод о том, что если третий лица знали или должны были знатв о нарушениях, которые явилисв основанием для признания решения собрания недействительным, их действия не могут быть признаны недействительными, в случае если они были совершены после истечения срока исковой давности для признания решения недействительным в случае оспоримости решения. Учитывая особую исключительность оснований восстановления сроков для обращения в суд за защитой своих прав и их недлительность, представляется, что совершение сделки по истечении срока на обжалование решения собрания может свидетельствовать о добросовестности стороны по сделке, и в данном случае необходимо применять максимальный срок - 2 года со дня302, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При этом общедоступность предполагается, пока не доказано иное. Исследуя другой пример, представляется, что в случае если решение собрания, к примеру, признано недействительным или ничтожно по причине отсутствия полномочий у собрания на принятие такого решения или в связи с тем, что решение было принято по вопросу, не включенному в повестку дня, и эти обстоятельства могли быть выявлены контрагентом при запросе необходимых документов, контрагента нельзя признать добросовестным. Также представляется, что в случае добросовестности контрагента, несущественности допущенных нарушений правовые последствия совершения сделки лежат в области допущения законодателем несения предпринимательского риска со стороны участников хозяйственного общества, если принимается решение о признании недействительным решения собрания хозяйственного общества. В противном случае участниками могли бы быть установлены иные вопросы, относящиеся к исключительной компетенции собрания. К примеру, уставом может быть закреплено, что отчуждение основных активов общества может быть осуществлено только с согласия общего собрания, но подобные правила могут явиться фактором, существенно тормозящим деятельность общества. Что касается иностранного права, то, к примеру, в Германском гражданском уложении (далее также ГГУ) (абз. 2 § 15) опубликованные и внесенные в торговый реестр сведения (о лице, действующем от имени компании или члена правления компании) являются действительными для третьих лиц, в чем проявляется принцип публичной достоверности. Последующее признание недействительным назначения единоличного исполнительного органа не влияет на вопрос признания недействительным (на вопрос достоверности) нахождения в реестре сведений в определенный период. Третье лицо может сослаться на сведения, находящиеся в реестре, как на достоверные, несмотря на признание их в дальнейшем не соответствующими действительности, за исключением случаев недобросовестности контрагента303. Если контрагент является недобросовестным, и ему было известно или должно было быть известно о том, что полномочия органа являются спорными, согласно абз. 1 § 177 Германского гражданского уложения действительность договора ставится в зависимость от одобрения представляемого, поскольку немецкое право признает представительский характер правоотношений между лицом, представляющим единоличный исполнительный орган и самим юридическим лицом. При одобрении договор считается заключенным от имени представляемого изначально (абз. 1 § 184 ГГУ) при отсутствии одобрения лицо, не имеющее полномочий, обязано исполнить договор, либо возместить убытки (§ 179 ГГУ)304. Отмечая недлительность сроков исковой давности по делам об оспаривании решений собраний, весьма интересно обратиться к мнению Сироткиной А.А., которая считает, что срок для оспаривания решения собрания должен обеспечивать баланс интересов гражданско-правового сообщества, его контрагентов и лица, оспаривающего решение, поскольку решения собраний являются необходимыми для эффективного участия сообщества и юридического лица в гражданском обороте, а гражданское право нацелено на сохранение стабильности оборота и устранение неопределенности305. Д.И.Степанов пишет о следующей проблеме, связанной с рассмотрением судами исков в связи с признанием решений собраний недействительными. Он отмечает то, что для оспаривания решений собраний акционеров предусмотрен шестимесячный срок давности, но для решений, не порождающих правовых последствий, ограничений в части сроков заявлений и ссылок на такие решения законодательство не предусматривает, таким образом, получается, что на «ничтожность» решения собрания можно ссылаться без ограничений во времени. Д.И. Степанов отмечает, что данный вопрос требует законодательной проработки, поскольку также не установлено, что сроки оспаривания решения собраний являются пресекательными306. Полемика отчасти была разрешена в пункте 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015, где указано, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами о сроках исковой давности о признании недействительными оспоримых решений собраний. По аналогии также должен разрешаться вопрос о лицах, которые вправе оспаривать решение собрания. Поскольку принятие решения влияет на процесс волеобразования самого гражданско-правового сообщества, иные лица вправе оспаривать только действия, совершенные на основании недействительного решения собрания, или иным образом защищать свои права, ссылаясь на ничтожность решения как на факт, имеющий юридическое значение, либо оспаривать ничтожные собрания, обосновывая, какой охраняемый законом интерес имеется в признании решения собрания недействительным. При этом доводы лица должны оцениваться в зависимости от сроков исковой давности для признания недействительным ничтожного решения собрания, но с учетом общих положений об исковой давности по требованиям лица, обратившегося в суд за защитой своих прав. Приведенный вывод не противоречит позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 № 404-0 о том, что положения о ничтожности допускают возможность защиты прав иных лиц, что может указывать на возможность третьим лицам ссылаться на ничтожность решения собрания. Существование специальных сроков оспаривания решений собраний породило дискуссию о природе сроков, предусмотренных и. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ307. Руководствуясь разграничением сроков исковой давности и пресекательных сроков, исследованных М.Я. Кирилловой308, автор настоящего исследования приходит к выводу о том, что срок на оспаривание решения по своей правовой конструкции и последствиям является давностным. Такая позиция содержится и в судебной практике309. Однако по законодательной конструкции и в силу принципа стабильности гражданского оборота представляется, что двухгодичный срок на оспаривание решения собрания должен быть пресекательным, по истечении которого право на оспаривание решения собрания прекращается, и суд вправе отказать в иске в связи с истечением срока без заявления об этом ответчика. Последствия признания решения собрания несостоявшимся весьма сходны с последствиями признания решения собрания недействительным310 311, а именно данное решение не влечет тех правовых последствий, на которое оно направлено. Действия, не состоявшиеся как решения собраний, не порождают последствия, на которые они направлены. Хотя ранее отмечалось, что данные действия могут являться иными юридическими фактами, но в отдельности они не могут иметь негативную публично-правовую оценку. Действия, которые повлекли несостоятельность решения, являются нарушением частных интересов, восстановление прав которых возможно путем предъявления соответствующих требований со ссылкой на несостоятельность решения. Вопросы оспаривания решения собраний тесно связаны с проблемой злоупотребления корпоративными правами, то есть с оспариванием решений собрания с целью воспрепятствования нормальной деятельности сообщества, дестабилизации правоотношений . Чаще всего такое право используют миноритарии общества с целью «заблокировать» исполнение решения, не отвечающего их интересам (такое явление получило название гринмэйла (от англ, greenmail - дословно зеленая почта, идиома - шантаж)), а также жители многоквартирного дома с целвю воспрепятствования деятелвности ТСЖ, вступлению в должности нового председателя, что зачастую происходит по инициативе прежнего председателя. Иски об оспаривании решений собраний зачастую сопряженв1 с применением обеспечительных мер в виде запрета голосования конкретными акциями, совершения сделок и осуществления иных необходимв1х мероприятий312. Как видится, целвю подобных судебных тяжб является вовсе не защита и восстановление нарушенного права, а воспрепятствование нормалвной деятелвности сообщества, установлении необоснованного корпоративного контроля. В связи с указанным представляется возможным отказ в защите права (отказ в иске о признании оспоримого решения собрания недействительным) в случае если иск предъявлен с намерением причинитв вред другому лицу и судом усматривается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав313 (злоупотребление правом314). Наиболее точным представляется определение, данное И.В. Сазоновой, под злоупотреблением правом она понимает действия управомоченного лица в пределах субъективного права, которые направлены на получение несоразмерных преимуществ посредством нарушения законных интересов других субъектов, к которым может относитвся исполвзование гражданских прав способом, который противоречит требованиям добросовестности, разумности315. От злоупотребления правом необходимо отличатв эстоппелв316 (от франц. estoupe - отвод, лишение стороны права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне)317. Принцип эстоппель является межотраслевым и применяется в процессуальном праве, гражданском праве, международном частном праве. Михайлова Е.О. отмечает тенденцию расширения области применения доктрины эстоппель, что позволит сократить число случаев недобросовестного использования институтов признания сделок недействительными или незаключенными318. В связи с этим принцип эстоппель применим и в случаях признания недействительными оспоримых решений собраний, в силу которого лицо лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, если из поведения участника собрания явствовала воля сохранить силу решения собрания по тем основаниям, которые ему были известны. Такое правило направлено на запрет недобросовестного осуществления права, поскольку при знании об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения собрания недействительным и совершении действий, дающих основание полагать, что лицо не намерено оспаривать решение собрания и намерено сохранить регулятивную силу решения собрания, лицо использует права во вред гражданско-правовому сообществу в целом1. Можно привести пример для применения правила о корпоративном эстоппеле: в случае принятия решения о дополнительной эмиссии акций акционер, впоследствии ссылающийся на недействительность решения собрания, осуществляет все права владельца данными акциями, предпринимает различные варианты управления ценными бумагами, в том числе распоряжение ими, чем дает основание полагать, что проявляет волю сохранить юридическую силу решения собрания. Признание возможности применения к голосованию по аналогии закона норм о сделках позволяет применить и. 5 ст. 166 ГК РФ к оспариванию голосования непосредственно. Следует отметить, что непосредственное исполнение тех предписаний, которые были приняты на собрании, не является безусловным основанием для применения доктрины эстоппель, поскольку в ряде случаев неисполнение решения собрания невозможно, из поведения участника должно быть явно видно, что его воля направлена на сохранение действительности решения собрания, несмотря на то, что ему известно об обстоятельствах, по которым оно может быть 319 320 признано недействительным. К примеру, в случае принятия решения общим собранием собственников многоквартирного дома о несении дополнительных затрат, связанных с содержанием общего имущества, включение данных затрат в квитанцию и совершение оплаты не может быть рассмотрено как основание для применения эстоппеля, поскольку оплата услуг за содержание дома является обязанностью собственника, за неисполнение которых законодательство предусматривает санкции. Резюмируя изложенное в настоящем параграфе, можно выделить следующее. Правовые последствия дефектности решения собрания можно подразделить на первоначальные (признание решения собрания недействительным) и производные («отсроченные»). Вопрос о правомерности производных последствий должен разрешаться индивидуально в силу многообразия действий и многогранности правовой природы решений собраний, обозначенной в 3 параграфе первой главы настоящего исследования. При этом в основу определения действительности последующих юридических фактов должны быть положены принципы публичной достоверности государственных реестров, являющихся вторичными формами фиксации решений собраний, а также принципы добросовестности и стабильности гражданского оборота. Осуществление права на признание недействительным оспоримого решения собрания во вред гражданско-правовому сообществу и его участникам может являться основанием для отказа в иске в связи со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) и применения доктрины эстоппель.