Если вы продаете 100% принадлежащих вам акций, то большинство правовых вопросов отражается в соглашении о продаже акций. А если вы продаете только часть своих акций? Вы можете остаться мажоритарным акционером или сохранить за собой лишь миноритарный пакет. В любом случае необходимо составить отдельное соглашение между акционерами. Кроме того, не исключено, что вы останетесь в компании в качестве сотрудника, и тогда потребуется оформить соглашение о найме на работу. А если вы продаете часть собственных акций сразу и обязуетесь продать остальные через определенное время, то может возникнуть необходимость в заключении опционного соглашения. Эти дополнительные документы играют очень важную роль и заслуживают не меньшего внимания, чем основное соглашение о продаже акций. Соглашение между акционерами Если вы продаете лишь часть своих акций, необходимо в деталях определить права и обязанности всех акционеров компании без исключения. Именно это является основной целью соглашения между акционерами. В целом по форме этот документ аналогичен соглашению о продаже акций, и в первых его разделах могут фигурировать те же самые стороны соглашения и определения терминов. Соглашение между акционерами может затрагивать широкий круг вопросов (некоторые из них описаны ниже). Структура руководства компании В этой части, как правило, рассматриваются следующие аспекты: кто войдет в состав совета директоров? Кто получит право представительства в совете директоров? Каким образом будут распределяться права акционеров? Какой кворум необходим для принятия решений в совете директоров? Управление деятельностью компании Какими правами обладает каждый из акционеров в плане контроля управленческой отчетности? Кто должен назначать аудиторов? Какова периодичность проведения заседаний совета директоров? Вот лишь некоторые вопросы, которые необходимо рассмотреть. Дело в том, что любой акционер, не участвующий напрямую в управлении компанией, заинтересован в защите своих инвестиций. Скажем, ранее вам принадлежали 100% акций предприятия, но вы продали 75%-ный пакет менеджерам и теперь хотите выйти из бизнеса. Какие шаги, по-вашему, следует предпринять, чтобы компания оставалась прибыльной? Возможно, вы захотите ввести в совет директоров своего представителя, который будет отстаивать ваши интересы. Кроме того, можно ограничить полномочия руководства по принятию тех или иных решений без официального голосования акционеров (например, по вопросам приобретения недвижимости или других крупных капитальных активов). Можно также установить предел, до которого разрешено повышать заработную плату директоров без согласия всех акционеров. Если вы планируете остаться акционером компании, больше неподконтрольной вам напрямую, то следует как можно раньше обсудить подобные вопросы с юридическим консультантом. Опционное соглашение Возможно, вы продаете сразу лишь часть своих акций, а остаток обязуетесь продать через определенное время. Условия продажи оставшихся акций могут зависеть, например, от размера прибыли. В такой ситуации юристы составляют опционное соглашение. Цель опционного соглашения состоит в том, чтобы четко определить право покупателя на приобретение оставшейся части акций и цену покупки. Кроме того, в этом документе оговариваются сроки, в течение которых сделка должна состояться, а также дополнительные условия. Соглашение о найме на работу Если вы решили остаться в компании в качестве директора, возможно, вам предложат подписать соглашение о найме на работу. Принципиально оно ничем не отличается от обычного трудового договора, но поскольку ваша будущая должность считается одной из ключевых, положения соглашения прорабатываются тщательнейшим образом. Как и в большинстве других юридических документов, в начале соглашения приводятся четкие определения терминов. В соглашении о найме оговариваются основные аспекты вашей деятельности, в частности: • должностные обязанности; • вознаграждение и премии; • отпуск и прочие социально-трудовые гарантии; • правила и условия прекращения соглашения; • медицинское обслуживание, оплата больничного листа и прочие аспекты; • конфиденциальность; • внешние коммерческие интересы; • различные ограничения (например, запрет на работу в конкурирующих компаниях в течение определенного срока после прекращения соглашения); • право интеллектуальной собственности; • общие условия. Компромиссное соглашение Если вы намерены сразу после продажи уйти из компании, покинув пост директора, то вместо соглашения о найме на работу вам могут предложить подписать компромиссное соглашение. Оно ограничивает ваши возможности выдвигать в дальнейшем претензии к компании в качестве ее бывшего сотрудника. Это очень важный документ, поскольку он требует отказа от определенных прав, в том числе гарантированных по закону. Хорошо, если его подпишет и ваш юрист, предварительно разъяснив вам все положения. В частности, от вас могут потребовать отказа от прав выдвигать претензии в связи: • с увольнением без предупреждения (с выплатой компенсации); • с компенсацией за увольнение без предварительного предупреждения; • с оплатой отпуска и больничного листа; • с оплатой сверхурочных работ, выплатой премиальных или иных вознаграждений; • с несправедливым увольнением; • с дискриминацией по половому, возрастному, расовому и другим признакам; • с увольнением по сокращению штатов; • с другими трудовыми гарантиями. Если вам заплатили неплохие деньги за компанию, то требование отказаться от вышеперечисленных прав, пожалуй, не лишено оснований. Переуступка прав аренды Если ваша компания является обществом с ограниченной ответственностью и арендует недвижимость от своего имени, то права аренды остаются за ней и не нуждаются в переуступке. Если же аренда осуществляется от вашего имени и вы планируете переуступить соответствующие права (при условии, что договор аренды это допускает), то юристам придется подготовить документ, который обеспечит передачу прав аренды от продавца покупателю. При этом права и обязательства, связанные с арендой, не обязательно переходят к покупателю в полном объеме. В разделе «Розничная торговля» главы 8 мы более подробно обсудим эту непростую тему. Разрешение на переуступку прав аренды Предположим, что договор аренды допускает переуступку прав в пользу третьей стороны (обычно в договоре указывается, что арендодатель не должен «запрещать переуступку без достаточных оснований»). В этом случае арендодатель должен подписать разрешение на переуступку прав аренды. Вполне возможно, что ваша компания арендует не только недвижимость, но и другие активы. Нередко в аренду берется оборудование. Даже обыкновенный копировальный аппарат чаще всего не покупают, а берут в аренду. Все сведения об арендуемых активах необходимо предоставить противоположной стороне в ходе выполнения процедуры «дью дилидженс», и для каждого из таких активов может потребоваться подготовка документов о переуступке прав аренды. Устав компании Устав является обязательным документом, который должна иметь любая компания с ограниченной ответственностью. В уставе определяются внутренние правила, регулирующие полномочия и обязанности руководителей компании (директоров и главного бухгалтера). В зависимости от условий сделки по продаже в устав могут быть внесены изменения. Протоколы заседаний Некоторые важные решения (например, об увольнении и назначении директоров, о передаче акций) должны утверждаться на официальных заседаниях совета директоров. Протоколы таких заседаний оформляются в письменном виде и хранятся в специальном реестре. Официальный уход в отставку может стать вашим последним решением в роли директора компании, и сведения об этом необходимо занести в протокол. Как правило, подобный протокол утверждается на встрече продавца и покупателя, где фактически завершается сделка продажи.