10.2.3. Уставный капитал общества. Акции и другие ценные бумаги. Активы общества

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставный капитал общества может быть увеличен за счет увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если ему принадлежит право принятия такого решения.

Уставный капитал может быть уменьшен за счет уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, а также имеют право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - на получение части его имущества.

Однако возможности акционеров влиять на деятельность ОАО различаются в зависимости от количества акций.

Ключевой момент - величина пакета акций, принадлежащих акционеру.

Один процент акций позволяет предъявить ОАО судебные иски, 2-процентный пакет позволяет акционеру или их группе вносить предло

108

жения в повестку дня годового общего собрания акционеров и предлагать кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию, 10 % акций позволяют требовать созыва внеочередного общего собрания по желаемой повестке дня и созывать его самостоятельно в случае отказа со стороны совета директоров.

Мы видим, что пакет акций менее 10 % предоставляет акционеру -государственному или частному - возможность всего лишь подавать свой голос.

Пакет в 10 % - это уже радикальный объем контроля, но контроля отрицательного. Нельзя провести свои решения, но можно полностью дезорганизовать жизнь ОАО внеочередными собраниями. 10-процентному акционеру никто, даже общее собрание, не может диктовать свои условия, с ним можно только договариваться. В сегодняшних российских ОАО сплошь и рядом 10 % акций и более принадлежит физическим или юридическим лицам, от имени которых выступают члены совета директоров. Это значит, что общий контроль над ОАО принадлежит совету директоров.

Если 10-процентный пакет принадлежит государству (в лице его представителя), это достаточный рычаг для направления и дисципли-нирования деятельности ОАО в интересах государства. Но в реальной российской жизни государственный представитель с 10 % акций сможет добиваться своих целей только через конфликты, т.е. через неприемлемо большие, с точки зрения государственных интересов, потери, связанные с расстройством деятельности. На практике 10-процентный пакет делает представителя равным среди других владельцев компании. Теоретически полный положительный контроль дает 51 % голосующих акций, т.к. можно проводить общие собрания наедине с самим собой и формировать совет директоров.

Реальный положительный контроль над ОАО сегодня, в зависимости от структуры других владельцев, вполне достижим в диапазоне 20-30 % акций.

Из формальных юридических установлений следует, что чем больше распыленность акционерного капитала (чем больше мелких акционеров или, как говорят, миноритарных акционеров), тем меньше величина пакета, обеспечивающего реальный положительный контроль над ОАО, и наоборот.

Таким образом, сегодня приемлемый положительный контроль может давать пакет в 20-30 % акций.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров.

Преимущество владельцев привилегированных акций состоит в возможности получения повышенных доходов.

109

дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Общество вправе в соответствии с Уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах. Их размещение осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено Уставом общества.

Общество вправе выпускать облигации и иные ценные бумаги. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В обществе создается резервный фонд не менее 15% уставного капитала.