<<

Приложение 1 Проект Соглашения по гармонизации и унификации гражданско- правовых норм, регулирующих корпоративные правоотношения в государствах - членах Евразийского экономического союза, и разработке единого закона о евразийской корпорации

Государства - члены Евразийского экономического союза, именуемые далее государствами-членами, основываясь на Договоре о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года (далее по тексту - Договор),

подтверждая намерение развивать экономическое сотрудничество и расширять торгово-экономические связи,

признавая, что корпоративные правоотношения являются важной сферой правового регулирования,

в целях формирования единого пространства правового регулирования и законности Евразийского экономического союза (далее по тексту - Союз), ставя целью унификацию и гармонизацию правовых норм, регулирующих корпоративные правоотношения,

признавая целесообразность проведения скоординированной политики в сфере совершенствования регулирования корпоративных правоотношений с учетом взаимной заинтересованности в обеспечении гарантий безопасности, эффективности и качества функционирования корпораций, их развития, повышения конкурентоспособности на территориях государств-членов и их выхода на мировой рынок, стремясь к устранению необоснованных ограничений во взаимной торговле, согласились о нижеследующем:

1.

В настоящем Соглашении используются следующие понятия:

«корпорация» - зарегистрированная в законном порядке организация,

основанная на членстве ее учредителей (участников), отвечающих по долгам организации в размере внесенных вкладов (взносов), за счет которых сформировано имущество корпорации, и получивших возможность управлять ее делами в порядке и форме, установленной законодательством и учредительными документами для осуществления не запрещенных законом видов деятельности;

«корпоративные правоотношения» - урегулированные нормами права общественные отношения, возникающие в связи с созданием, деятельностью, реорганизацией и прекращением деятельности корпораций и неразрывно связанные с участием участников (членов) корпораций в корпорациях или с управлением ими;

«евразийская корпорация» - зарегистрированная в законном порядке организация в соответствии с наднациональном законодательством Евразийского экономического союза, содержащая в полном фирменном наименовании слова «евразийская корпорация», основанная на членстве ее учредителей (участников), формирующих имущество корпорации за счет внесения соответствующих вкладов (взносов), получивших возможность управлять ее организационными процессами в порядке и форме, установленной законодательством и учредительными документами, включая возможность действовать через все взаимозависимые юридические лица такой организации, для осуществления не запрещенных законом видов деятельности на территории, обозначенной в законодательстве Союза.

2. Г осударства - члены Союза при формировании общего пространства правового регулирования корпоративных правоотношений Союза руководствуются унифицированными понятиями и их определениями.

Настоящее Соглашение устанавливает единые принципы и правила для совершенствования правового регулирования корпоративных правоотношений Союза в целях формирования общего пространства правового регулирования и законности.

Действие настоящего Соглашения распространяется на правоотношения, возникающие в сфере создания, реорганизации, деятельности и ликвидации корпораций.

Статья 3. Регулирование корпоративных правоотношений

1. Совершенствование регулирования корпоративных правоотношений в рамках Союза осуществляется в соответствии с настоящим Соглашением, другими международными договорами и актами, входящими в право Союза, и законодательством государств - членов Союза, не противоречащим праву Союза.

Акты органов Союза, регулирующие корпоративные правоотношения, разрабатываются на основе международных норм и целей развития национального законодательства государств - членов Союза.

2. Государств - членов Союза направляют в Комиссию предложения в отношении разработки проектов актов органов Союза в сфере правового регулирования корпоративных отношений.

3. В целях обеспечения выполнения требований в сфере регулирования корпоративных правоотношений в рамках Союза Евразийская экономическая комиссия (далее - Комиссия) вправе принимать рекомендации, касающиеся определения оптимальных подходов, реализация которых позволит обеспечить выполнение таких требований.

1. Государства - члены Союза формируют гармонизированное с другими государства - членами Союза законодательства, регулирующие корпоративные правоотношения, соответствующие требованиям международной практики, в соответствии с принципами, указанными в статье 30 Договора.

2. Государства - члены Союза проводят скоординированную политику в сфере регулирования корпоративных правоотношений, а именно в области:

а) принятия мер, необходимых для гармонизации законодательства государств - членов Союза в сфере правового регулирования корпоративных правоотношений;

б) принятия единых правил, процедур и требований к регистрации и ликвидации корпораций;

г) обеспечения единых подходов к рассмотрению корпоративных споров;

д) принятия общих стандартов финансовой отчетности для публичных корпораций (на основе международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или на основе разработанных новых высокоэффективных стандартов);

е) гармонизации законодательства государств - членов Союза в области применения общих принципов антимонопольного регулирования, применения единых критериев к понятийному аппарату в этой области, единых подходов к правовому регулированию вопросов слияния и поглощения.

3. Для целей реализации настоящего Соглашения государство - член Союза определяет органы государственной власти (управления), уполномоченные на осуществление и (или) координацию деятельности в

сфере совершенствования правового регулирования корпоративных правоотношений.

4. Координацию деятельности, направленной на гармонизацию законодательства государств - членов Союза в сфере правового регулирования корпоративных правоотношений, осуществляет Комиссия.

5. Органы государственной власти (управления) государств - членов Союза, указанные в пункте 3 настоящей статьи, проводят консультации, направленные на согласование позиций государств - членов Союза по вопросам правового регулирования корпоративных правоотношений.

Статья 5. Унификация законодательства в сфере правового регулирования корпоративных правоотношений

1. Г осударства - члены Союза формируют унифицированные с другими государствами - членами Союза законодательства, регулирующие корпоративные правоотношения, соответствующие требованиям международной практики, в соответствии с принципами, указанными в статье 30 Договора.

2. Г осударства - члены Союзы проводят скоординированную политику в сфере регулирования корпоративных правоотношений, а именно в области:

а) принятия мер, необходимых для унификации законодательства государств - членов Союза в сфере правового регулирования корпоративных правоотношений;

б) принятия единых требований к корпорации, в том числе ее уставному капиталу, к лицам, которые могут быть учредителями (акционерами) корпораций, к лицам, которые могут быть ее исполнительным органом;

в) принятия общей классификации корпораций при учете разделения их на так называемые частные и публичные корпорации;

г) принятия единых ключевых понятий, применяемых национальными законодательствами государств - членов Союза, таких как: «корпоративная

«корпоративный спор»;

д) принятия общих правил правового регулирования вопросов, необходимых для ясного и прозрачного корпоративного управления (общий для всех государств - членов Союза кодекс корпоративного управления);

е) разработки закона о евразийской корпорации, подчиненной не только действию национального законодательства государств - членов Союза, но и наднациональному.

3. Для целей реализации настоящего Соглашения государство - член

Союза определяет органы государственной власти (управления),

уполномоченные на осуществление и (или) координацию деятельности в сфере правового регулирования корпоративных правоотношений.

4. Координацию деятельности, направленной на гармонизацию законодательства государств - членов Союза в сфере правового регулирования корпоративных правоотношений, осуществляет Комиссия.

5. Органы государственной власти (управления) государств - членов Союза, указанные в пункте 3 настоящей статьи, проводят консультации, направленные на согласование позиций государств - членов по вопросам правового регулирования корпоративных правоотношений.

Статья 6. Евразийская корпорация

1. Государства - члены Союза придерживаются рекомендаций, в соответствии с которыми, в рамках Союза, предлагается создать наднациональное законодательство в сфере правового регулирования корпоративных правоотношений. Неотъемлемой частью такого законодательства должно стать законодательство о евразийской корпорации.

2. Рекомендации к структуре, формату и содержанию закона о евразийской корпорации устанавливаются в статьях 7-10 настоящих Рекомендаций.

1. Евразийская корпорация (далее - Корпорация) должна иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на одном из официальных языков Союза. Корпорация вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на одном из официальных языков Союза и (или) иностранных языках.

2. Полное фирменное наименование Корпорации на одном из языков Союза должно содержать полное наименование Корпорации и слова «Евразийская корпорация», переведенные на выбранный официальный язык Союза. Сокращенное фирменное наименование Корпорации на одном из языков союза должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование Союза и слова «Евразийская корпорация» или аббревиатуру ЕК на том же языке, что и полное фирменное наименование.

3. Учредителями Корпорации могут быть только хозяйственные общества и их зарубежные аналогии, а также физические лица, при этом не менее двух учредителей должны быть хозяйственными обществами, учрежденными в разных государствах - членах Союза. Исключением является случай, когда не менее двух учредителей (физические лица или физическое лицо и хозяйственное общество) вносят в качестве дополнительного уставного капитала не менее 100% долей хозяйственных обществ, учрежденных в разных государствах - членах Союза.

4. Минимальный уставной капитал Корпорации установлен в размере 10 миллионов рублей Российской Федерации, минимальный уставной капитал должен быть оплачен единовременно и в полном объеме деньгами.

5. Учредители обязаны предоставить сведения о происхождении уставного капитала, любых материальных и нематериальных ценностях,

которые вносятся в уставной капитал в соответствии с требованиями и по форме, устанавливаемой Комиссией.

6. Учредители - хозяйственные общества обязаны раскрывать информацию о собственниках физических лицах, которые являются учредителями или акционерами хозяйственного общества до того предела, пока конечные собственники - физические лица не будут полностью выявлены.

7. Корпорация может быть зарегистрирована в одном из государств - членов Союза, при этом документы о регистрации Корпорации подаются в орган, установленный Комиссией.

8. Сведения о регистрации Корпорации вносятся в Единый реестр корпоративных юридических лиц Союза в государстве регистрации Корпорации.

9. Исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа Корпорации может быть назначено только лицо, имеющее гражданство государства - члена Союза или иностранного государства, отсутствие судимости и диплом о высшем юридическом, экономическом образовании, образовании в сфере управления с присуждением академической степени не ниже специалист.

10. Корпорация действует на основании устава Корпорации, в соответствии с уставом Корпорации может быть закреплена дуалистическая или монистическая система управления, основной целью деятельности корпорации признается предпринимательская деятельность.

11. Сделкой с заинтересованностью применительно к сделкам, проводимым Корпорацией, признается такая сделка, в которой заинтересован хотя бы один учредитель (акционер) независимо от того, скольким процентом долей (ценных бумаг) владеет такой учредитель (акционер), также сделкой с заинтересованностью применительно к сделкам, проводимым Корпорацией, признается сделка, в которой существенно заинтересован любой руководитель, согласовывающий заключение такой сделки.

12. В целях защиты интересов работников Корпорация обязана согласовать с профсоюзом(ми) обществ, подчиненных Корпорации, вопросы разделения Корпорации на отдельные юридические лица и (или) перепрофилирования производства такой Корпорации.

Статья 8. Разрешение корпоративных споров, связанных с евразийской корпорацией

1. Корпоративные споры, в которых одной из сторон является Корпорация, ее учредители (акционеры), исполнительные органы, члены коллегиальных исполнительных органов признаются подведомственными суду Евразийского экономического союза.

2. Корпоративные споры рассматриваются судом Евразийского экономического союза в соответствии с приложением, разработанным Комиссией к договору о Евразийском экономическом союзе.

Статья 9. Инспектирование евразийской корпорации

1. Корпорацию инспектируют национальные фискальные и контрольные органы того государства - члена Союза, в котором корпорация была зарегистрирована, а за пределами территории такого государства - члена Союза Корпорацию инспектируют фискальные и контрольные органы государства - члена Союза, на территории которого она осуществляет свою деятельность.

2. Корпорацию вправе инспектировать наднациональные контрольные органы Союза, создаваемые в соответствии с решением Комиссии. Обеспечение деятельности инспекторатов наднациональных контрольных органов государств - членов Союза осуществляется государствами - членами Союза, на территории которых они осуществляют свою деятельность.

3. Фискальные и контрольные органы государств - членов Союза сотрудничают друг с другом с целью обмена опытом, поддержания и совершенствования системы контроля и составления объективной картины о деятельности Корпораций.

Статья 10. Раскрытие существенной информации для инвесторов

евразийской корпорацией

Корпорация обязана раскрывать существенную информацию для инвесторов в соответствии с порядком и сроками, установленными национальным законодательством места регистрации Корпорации, при этом корпорация обязана публиковать на своем официальном сайте и (или) предоставлять по требованию любых заинтересованных лиц консолидированную финансовую отчетность, выполненную в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), а также публиковать иную информацию: отчет о бенефициарах, отчет о крупных сделках, сделках с заинтересованностью, отчет о выпуске ценных бумаг и структуре акционерного капитала за периоды отчетности - I квартал, II квартал и полгода, III квартал и 9 месяцев, IV квартал и год.

Статья 11. Единый реестр корпоративных юридических лиц Союза

Комиссия обеспечивает создание и функционирование единого реестра корпоративных юридических лиц Союза (далее - информационная система) с целью предоставления информации о юридических лицах, действующих в рамках Союза.

Правила создания и функционирования информационной системы утверждаются решением Комиссии и определяют основы ее создания, функционирования и развития, источники и порядок финансирования.

Комиссией и уполномоченными органами государств - членов Союза применяются информационные системы, информационные технологии и средства их обеспечения, разрабатываемые, производимые или приобретаемые ими в соответствии с актами, входящими в право Союза, законодательством государств - членов Союза и (или) международными договорами в рамках Союза.

Информационная система формируется в том числе на данных национальных реестров юридических лиц государств - членов Союза и в части данных национальных корпоративных юридических лиц является дублирующим реестром.

Статья 12. Информационное взаимодействие уполномоченных органов государств - членов Союза в случае нарушения законодательства в сфере корпоративных правоотношений лицами, не являющимися

резидентами Союза

Уполномоченный орган государства - члена Союза в случаях, предусмотренных его национальным законодательством, вправе принять решение о совместном расследовании нарушений, связанных с корпоративными правоотношениями, о чем незамедлительно должны быть проинформированы уполномоченные органы других государств - членов Союза и Комиссия.

Статья 13. Сотрудничество уполномоченных органов государств -

членов Союза

Уполномоченные органы государств - членов Союза осуществляют сотрудничество в сфере правового регулирования, в том числе путем обеспечения проведения научно-исследовательских работ, научно­практических конференций, семинаров и иных мероприятий.

Уполномоченные органы государств - членов Союза осуществляют мероприятия по обмену опытом, организации совместного обучения специалистов.

Статья 14. Внесение изменений в Соглашение

По взаимному согласию государств - членов Союза в настоящее Соглашение могут быть внесены изменения, которые оформляются отдельными протоколами и являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения.

Статья 15. Порядок разрешения споров

Споры, связанные с толкованием и (или) применением положений настоящего Соглашения, разрешаются в порядке, определенном статьей 112 Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года.

Статья 16. Вступление Соглашения в силу

Настоящее Соглашение вступают в силу с момента опубликования, но не ранее даты получения депозитарием последнего письменного уведомления о выполнении государствами - членами Союза внутригосударственных процедур, необходимых для вступления в силу настоящего Соглашения.

Соглашение подписано в городе_________________________________________________ года в одном

экземпляре на русском языке.

Подлинный экземпляр настоящих Соглашений хранится в Евразийской экономической комиссии, которая является депозитарием настоящего Соглашения, и направит каждой стороне ее заверенную копию.

<< |
Источник: Мальгинов Евгений Андреевич. РЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ГОСУДАРСТВАХ - ЧЛЕНАХ ЕВРАЗИЙСКОГО ЭКОНОМИЧЕСКОГО СОЮЗА. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук.. 2017

Еще по теме Приложение 1 Проект Соглашения по гармонизации и унификации гражданско- правовых норм, регулирующих корпоративные правоотношения в государствах - членах Евразийского экономического союза, и разработке единого закона о евразийской корпорации:

  1. Глава V. Обеспечение правовых гарантий иностранных инвестиций путем гармонизации международных и внутренних правовых норм
  2. 6.3. Особенности реализации норм международного инвестиционного права в российском законодательстве
  3. Приложение 3. МАРРАКЕШСКОЕ СОГЛАШЕНИЕ О СОЗДАНИИ ВСЕМИРНОЙ ТОРГОВОЙ ОРГАНИЗАЦИИ 15 апреля 1994 г.
  4. Приложение 16. СОГЛАШЕНИЕ МЕЖДУ ПРАВИТЕЛЬСТВАМИ ГОСУДАРСТВ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СОЮЗА БЕНИЛЮКС, ФЕДЕРАТИВНОЙ РЕСПУБЛИКИ ГЕРМАНИИ И ФРАНЦУЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ О ПОСТЕПЕННОЙ ОТМЕНЕ КОНТРОЛЯ НА ОБЩИХ ГРАНИЦАХ (ШЕНГЕНСКОЕ СОГЛАШЕНИЕ) 14 июня 1985 г.
  5. 4. Унификация норм, регулирующих торговые связи
  6. Приложение 3 ДОГОВОР 0 ЕВРОПЕЙСКОМ СОЮЗЕ от 7 февраля 1992 г. с изменениями, внесенными Амстердамским договором от 2 октября 1997 г. и Ниццким договором от 26 февраля 2001 г.
  7. Статья 47. Порядок разработки проекта соглашения и заключения соглашения
  8. § 8. Международная унификация гражданского и торгового права
  9. Приложение 4. Проект Федерального закона «О порядке рассмотрения обращений гранщан и юридических лиц в Российской Федерации»
  10. §3. Тенденции развития правового регулирования несостоятельности трансграничных групп компаний в Российской Федерации.
  11. § 1.1 Унификация как составляющая процесса интернационализации норм, регулирующих трудовые отношения в международном частном праве
  12. § 1.2 Генезис развития правового института унификации норм, регулирующих трудовые отношения с участием иностранных лиц
  13. § 1.3 Принцип национального режима как основа унификации норм, регулирующих трудовые отношения с участием иностранных лиц
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История политических учений - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право России - Криминалистика - Криминалистическая методика - Криминальная психология - Криминология - Международное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Образовательное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право интеллектуальной собственности - Право собственности - Право социального обеспечения - Право юридических лиц - Правовая статистика - Правоведение - Правовое обеспечение профессиональной деятельности - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Социология права - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная психиатрия - Судебная экспертиза - Судебное дело - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория и история государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Экологическое право‎ - Ювенальное право - Юридическая антропология‎ - Юридическая периодика и сборники - Юридическая техника - Юридическая этика -