<<
>>

Учредительный договор

В обществах с ограниченной или с дополнительной ответственностью учредительным документом наряду с уставом является учредительный договор. Существенные условия заключения учредительного договора содержатся в п.
2 ст. 52 ГК РФ. В п. 5 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 указано, что учредительный договор является документом, регламентирующим создание общества с ограниченной ответственностью и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования. Исходя из положений ГК РФ и других законодательных актов, учредительный договор можно определить следующим образом: это документ, в соответствии с которым учредители (участники) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества, участия в его деятельности и управления этой деятельностью, условия распределения между собой прибыли и убытков, а также выхода из состава юридического лица. Существенными условиями учредительного договора являются: - об организационно-правовой форме будущего юридического лица; - о порядке совместной деятельности учредителей по его созданию; - о размере, составе, сроках и порядке передачи учредителями вкладов в имущество юридического лица; - о размере доли каждого учредителя в уставном капитале юридического лица; - об участии учредителей в деятельности юридического лица; - о порядке управления деятельностью юридического лица; - о порядке выхода учредителей из состава юридического лица; - о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, разрешаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов. Учредительный договор подчиняется общим правилам о сделках и договорах (ст. ст. 153 - 181, 420 - 453 ГК РФ), если иное не установлено законом или не вытекает из существа учредительного договора .
См.: Ем В.С., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства) // Законодательство. 2000. N 3. Интересно, что в рассматриваемом в настоящее время в Государственной Думе законопроекте , разработанном в соответствии с Концепцией развития корпоративного законодательства, предлагается исключить учредительный договор ООО из числа учредительных документов. Данный подход представляется обоснованным, поскольку учредительный договор, по сути, повторяет положения устава. При этом у устава и учредительного договора разный порядок изменения; учредительный договор может быть изменен только единогласным решением участников, а устав квалифицированным большинством голосов (ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО). То есть участники могут внести изменения в устав, но при отсутствии единогласия при внесении изменений в учредительный договор учредительные документы могут противоречить друг другу. Проект федерального закона N 213410-4 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
<< | >>
Источник: И.С. ШИТКИНА (ред.). КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. 2010

Еще по теме Учредительный договор:

  1. Маастрихтский договор: рождение Европейского Союза.
  2. Лекция 20. Обязательства из многосторонних сделок 20.1. Договор простого товарищества. 20.2. Учредительный договор.
  3. 20.2. Учредительный договор
  4. 2.1. Разработка учредительных документов. Регистрация туристической фирмы. Устав фирмы
  5. 12.1. Понятие корпоративного договора
  6. Денисов С.А. НЕКОТОРЫЕ ОБЩИЕ ВОПРОСЫ О ПОРЯДКЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА
  7. Савельев А. Б. ДОГОВОР ПРОСТОГО ТОВАРИЩЕСТВА В РОССИЙСКОМ ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ
  8. М. А. НИКИФОРОВА ВОЗНИКНОВЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ. РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
  9. § 1. Понятие и виды договора простого товарищества
  10. Глава 3. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ АДМИНИСТРАТИВНОГО ДОГОВОРА
  11. [ОБРАЗЫ^ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА «НАИМЕНОВАНИЕ»
  12. ^BPA3EIjJ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ «НАИМЕНОВАНИЕ»
  13. BPA3EUj УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАИМЕНОВАНИЕ»
  14. ДЕЙСТВИЕ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА
  15. § 6. ДОГОВОРНЫЕ И УСТАВНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ
  16. Учредительное собрание
  17. Учредительный договор
  18. Глава 76. Учредительный договор
  19. 14.2. Виды хозяйственных (коммерческих) договоров
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История политических учений - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право России - Криминалистика - Криминалистическая методика - Криминальная психология - Криминология - Международное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Образовательное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право интеллектуальной собственности - Право собственности - Право социального обеспечения - Право юридических лиц - Правовая статистика - Правоведение - Правовое обеспечение профессиональной деятельности - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Социология права - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная психиатрия - Судебная экспертиза - Судебное дело - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория и история государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Экологическое право‎ - Ювенальное право - Юридическая антропология‎ - Юридическая периодика и сборники - Юридическая техника - Юридическая этика -