Статья 5 Защита миноритарных акционеров, обязательное предложение и справедливая цена

Когда контроль приобретается вследствие добровольного предложения, сделанного в соответствии с настоящей Директивой всем владельцам ценных бумаг в отношении всего принадлежащего им пакета, обязательство сделать предложение, предусмотренное параграфом 1, не применяется. 3.

Процент голосов, позволяющий установить контроль согласно параграфу I, а также способ его подсчета должены определяться в соответствии с законодательством государства ••члена, в котором зарегистрирована компания. 4.

В качестве справедливой цены должна рассматриваться наибольшая цена, уплаченная за такие же ценные бумаги оферентом или лицами, действующими совместно с ним, в течение срока, устанавливаемого государствами-членами, но не менее месяца и не более 12 месяцев до даты предложения, указанного в параграфе I. Если после опубликования оферты и до истечения срока акцепта оферты оферент или любое лицо, действующее совместно сним, приобретает ценные бумаги по цене выше той, которая указана в оферте, оферент должен увеличить предложенную им цеиу таким образом, чтобы она была не меньше наибольшей цены, уплаченной за такие акции.

При условии соблюдения общих принципов, установленных в статье З (1), государства-члены могут уполномочить свои контролирующие органы корректировать цену, указанную в первом абзаце, в случаях и с применением критериев, которые должны быть четко определены. С этой целью государства-члены могут составить список обстоятельств, при которых наибольшая цена может быть скорректирована путем ее увеличения или уменьшения, например когда наибольшая цена была установлена соглашением покупателя и продавца, или когда произошли манипуляции с рыночной ценой на ценные бумаги, или когда на рыночные цены в общем, или иа конкретные цены в частности повлияли исключительные обстоятельства, или в целях спасения компании, испытывающей временные трудности.

Любое решение контролирующего органа о корректировке справедливой цены должно быть аргументировано и опубликовано. 5.

В качестве компенсации оферент может предложить ценные бумаги, денежные средства или их сочетание.

Однако, если компенсация, предложенная оферентом, не состоит из ликвидных ценных бумаг, допущенных к обращению на фондовом рынке, такая оферта должна предусматривать денежную альтернативу компенсации.

В любом случае оферент должен предложить денежную компенсацию, как минимум % в качестве альтернативной, если он или лица, действующие совместно с ним, приобрели за деньги ценные бумаги, предоставляющие 5% или более голосов в компании-адресате оферты, в течение периода, начинающегося одновременно с периодом, определяемым государствами-членами в соответствии с параграфом 4 и заканчивающимся по истечении срока акцепта оферты.

Государства-члены могут предусмотреть, что денежная компенсация должна предлагаться во всех случаях, как минимум, в качестве альтернативной. 6.

В дополнение к способу защиты миноритарных акционеров, предусмотренному параграфом 1, государства-члены могут устанавливать иные инструменты, направленные на защиту прав и интересов владельцев ценных бумаг в той степени, в какой данные инструменты не препятствуют нормальному ходу процедуры предложения.