<<
>>

Статья 3 Общие принципы

В целях исполнения данной Директивы государства-члены должны обеспечить соблюдение следующих принципов:

(а) все владельцы ценных бумаг одного класса компании—адресата оферты должны регулироваться единообразно; более того, если лицо приобретает контроль над компанией, прочие владельцы ценных бумаг должны быть защищены; (b)

владельцы ценных бумаг компании—адресата оферты должны обладать достаточным временем и информацией для принятия решения по предложению; в том случае, если компания—адресат оферты консультирует владельцев ценных бумаг, совет директоров ком пан и и-адресата оферты должен высказать свое мнение по поводу последствии реализации предложения по трудоустройству, условиям груда и местонахождению основной деятельности компании; (c)

совет директоров компании—адресата оферты должен действовать в интересах компании в целом и предоставлять владельцам ценных бумаг возможность принимать решения относительно достоинств предложения;

(с!) не должен создаваться ложный спрос в отношении ценных бумаг компании—адресата оферты, компании-оферента или любой иной компании, затронутой предложением таким образом, что повышение или уменьшение цен на ценные бумаги становится искусственным и нарушается нормальное функционирование рынка;

(е) оферент может объявить о сделке только после обеспечен ИЯ TOI О, как он полностью выплатит денежную компенсацию, если такован будет предложена, и после принятия всех разумных мер для обеспечения выплаты всех иных видов компенсаций;

(О компания-адресат оферты не должна быть ограничена в своей деятельности дольше, чем это необходимо, в отношении ее ценных бумаг. 2.

В целях обеспечения соблюдения принципов, установленных в параграфе 1, государства-члены: (a)

должны обеспечить выполнение по крайней мере минимальных требовании, установленных данной Директивен; (b)

могут принять дополнительные условия и положения, более жесткие, чем установленные данной Директивой, в отношении регулирования предложений

Статья 4

Регулирующий орган и применимое право 1.

Государства-члены должны назначить орган или органы, уполномоченные регулировать предложения в соответствии с правилами, которые они устанавливают или вводят в соответствии с данной Директивой. Органы, назначенные таким образом, могут быть как государственными, так и ассоциациями или частными организациями, признанными национальным законодательством, или государственными органами, прямо уполномоченными национальным законо дательством. Государства члены должны информировать Комиссию

об этих назначениях с указанием функции, которые могут распределяться между ними. Они должны обеспечить, чтобы такие органы выполняли свои обязанности беспристрастно и независимо от всех участников оферты. 2.

(а) Орган, компетентный контролировать осуществление сделки по предложению о поглощении, должен быть органом того государства- члена, в котором находится зарегистрированный офис компании- адресата оферты, если ценные бумаги данной компании допущены к обращению на фондовом рынке в этом государстве-члене. (b)

Если ценные бумаги компании—адресата оферты не допущены к обращению на фондовом рынке в том государстве-члене, в месте нахождения зарегистрированного офиса контролирующий орган должен быть органом того государства-члена, на фондовом рынке которого ценные бумаги компании допущены к обращению.

Если ценные бумаги компании—адресата оферты допущены к обращению на фондовых рынках в более чем одном государстве-члене, контролирующие органы должны быть органами того государства- члена, на фондовом рынке которого ценные бумаги были впервые допущены к обращению (c)

Если ценные бумаги компании адресата оферты были впервые допущены к торгам па регулируемом рынке Ьолее чем одного государства-члена одновременно, компания-адресат оферты должна определить, какой из контролирующих органов таких государств- членов будет обладать компетенцией в отношении сделки по данному предложению, о чем она обязана уведомить соответствующие фондовые рынки и соответствующие контролирующие органы в первый день торгов.

Если ценные бумаги компании—адресата оферты уже были одновременно допущены к обращению на фондовых рынках более чем в одном государстве-члене на дату, установленную в статье 21(1), контролирующие органы данных государств-членов должны прийти к соглашению в течение четырех недель с даты, установленной в статье 21(1), какой из органов будет компетентен контролировать сделку о данном предложении.

В противном случае компания—адресат оферты определит, какой из этих органов будет компетентным органом в первый день торгов, следующий за вышеназванным периодом в четыре недели (d)

Государства-члены должны обеспечить, чтобы решения, принятые согласно пункту с, были опубликованы. (e)

В случаях, указанных в пунктах b и с, вопросы, относящиеся к компенсации, предложенной при подаче предложения, в частности: цена и процедурные вопросы-предложения, информация о решении оферента сделать предложение, содержание документов оферты и раскрытие информации о предложении должны регулироваться в соответствии с правилами компетентного контролирующего органа государств—членов. Вопросы, относящиеся к информации, которая должна быть предоставлена работникам ком пан и и-адресата оферты, и вопросы, относящиеся к корпоративному праву, в частности процент голосов, который обеспечивает КОНТрОЛо, и изъятия из регулирования по обязательности оферты, а также условия, при которых совет директоров компании—адресата оферты может пред принять любые действия, в результате которых предложение может сорваться, должны регулироваться нормами права того государства- члена, в котором зарегистрирована компания-адресат оферты. 3.

Государства-члены должны обеспечить, чтобы лица, работающие или работавшие в их контролирующих органах, подпадали под действие правил о профессиональной тайне. Информация, являющаяся профессиональной тайной, не может быть раскрыта какому-либо лицу или органу, если это прямо не предусмотрено законом.

4 Контролирующие органы государств-членов для целей настоящей Директивы и иные органы, регулирующие рынки ценных бумаг, в частности в соответствии с Директивой 93/22/ЕЭС, Директивой 2001/34/ЕС, Директивой 2003/6/ЕС и Директивой 2003/71 /ЕС Европейского парламента и Совета от 4 ноября 2003 г. о проспектах ценных бумаг, которые должны быть опубликованы при публичном размещении ценных бумаг и их допуске к торгам, должны сотрудничать и предоставлять друг другу информацию, если это необходимо, для применения правил, установленных настоящей Директивой и в особенности в случаях, регулируемых параграфами 2Ь, сие.

Информация, передаваемая таким образом, должна подпадать под правила о профессиональной тайне, которыми руководствуются лица, работающие или работавшие в контролирующих органах, получающих такую информацию. Сотрудничество должно включать возможность подавать юридические документы, необходимые для приведения в исполнение мер, предпринятых компетентными властями в отношении предложений а также любое иное содействие, которое может быть разумно запрошено вовлеченными контролирующими органами для расследования любых реальных или предполагаемых нарушений правил, принятых или введенных во исполнение настоящей Директивы 4.

Регулирующие органы должны быть наделены всеми полномочиями, необходимыми для выполнения своих обязанностей, в частности правом обеспечения того, чтобы стороны оферты соблюдала правила, принятые или введенные во исполнение настоящей Дирек- ти вы.

При условии соблюдения общих принципов, установленных В статье 3(1), государства-члены могут предусмотреть в правилах, устанавливаемых ими в соответствии с настоящей Директивой, некоторые исключения из таких правил: (i)

путем включения изъятий в свои национальные законодательства для того, чтобы иметь возможность учитывать все обстоятельства, присущие конкретному государству-члену,

и/или (ii)

путем предоставления контролирующим органам в сфере их компетенции полномочий на отмену действия правил национального законодательства, для того чтобы иметь возможность предусмотреть обстоятельства, указанные в пункте і или иные особые обстоятельства; в этом случае необходимо обоснованное решение. 5.

Настоящая Директива не затрагивает полномочия государств- членов по назначению судебных и иных властных инстанций, ответственных за разрешение споров и принятие решений в отношении нарушений, допущенных в ходе осуществления сделок по предложению о поглощении, или полномочий государств-членов по регулированию вопросов относительно того, имеют ли стороны оферты (и при каких обстоятельствах) право инициировать административные или судебные разбирательства. В частности, настоящая Директива не затрагивает полномочий судов государства-члена отказывать в судебном разбирательстве и решать, повлияет ли такое разбирательство на результаты оферты. Настоящая Директива не затрагивает полномочий государств-членов самим определять правовую регламентацию, касающуюся ответственности контролирующих органов или судебного спора между сторонами оферты.

<< | >>
Источник: Калашников Г.О.. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского Союза. - М.: Международные отношения. — 264 с.. 2007

Еще по теме Статья 3 Общие принципы:

  1. 7.1. Общие принципы бюджетной классификации
  2. ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ ПРАВА В КОНТЕКСТЕ КОНСТИТУЦИОННОЙ ЭКОНОМИКИ
  3. § 4. Общие принципы управленческой деятельности
  4. ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ МЕЖДУНАРОДНОГО ПРАВА, РЕГУЛИРУЮЩИЕ ПОВЕДЕНИЕ ГОСУДАРСТВ
  5. 8.1. Общие принципы слушания1
  6. Глава 33. Общие принципы уре(улирования требований страхователей о страховой выплате
  7. 3.5. Общие принципы права, признанные цивилизованными нациями
  8. Статья 3 Общие принципы
  9. Общие принципы регулирования договорных отношений между цедентом и цессионарием
  10. В. Э. КУНИНА ИСТОРИЯ СОЗДАНИЯ НОВОГО ПРОЕКТА ОБЩЕГО УСТАВА И ОРГАНИЗАЦИОННОГО РЕГЛАМЕНТА I ИНТЕРНАЦИОНАЛА (1872)
  11. ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ УМСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
  12. IV. ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ, ОТНОСЯЩИЕСЯ КО ВСЕМ ОСНОВНЫМ ПРАВАМ
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История политических учений - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право России - Криминалистика - Криминалистическая методика - Криминальная психология - Криминология - Международное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Образовательное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право интеллектуальной собственности - Право собственности - Право социального обеспечения - Право юридических лиц - Правовая статистика - Правоведение - Правовое обеспечение профессиональной деятельности - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Социология права - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная психиатрия - Судебная экспертиза - Судебное дело - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория и история государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Экологическое право‎ - Ювенальное право - Юридическая антропология‎ - Юридическая периодика и сборники - Юридическая техника - Юридическая этика -