<<
>>

ЧТО ДЕЛАТЬ?

Классические для нашего отечества вопросы: «Кто виноват?» и «Что делать?». Поиски причин происходящего и способов разрешения проблем.

Весь предыдущий материал этой книги был посвящен анализу корпоративных правоотношений, описанию типов корпоративных конфликтов, разбору способов и методов защиты своих интересов в корпоративных отношениях вообще, и в конфликтных ситуациях, в частности.

164 • Акционер против акционерного общества

Несмотря на то, что нет двух одинаковых акционерных обществ, различные конфликтные ситуации, тем не менее, имеют некоторые общие черты, а методы разрешения конфликтов повторяются в различных местах и в различное время.

Во второй части книги были обозначены следующие типы корпоративных конфликтов:

.

— захват;

? —

шантаж; —

вытеснение; —

борьба за контроль.

В третьей части книги был дан обзор основных приемов корпоративной борьбы, зная которые можно попробовать составить примерный план действий по захвату акционерного общества и назвать его План № 1.

План №1

№ Действие Содержание действия Достигаемый результат 1 Сбор информации Сбор информации:

— о составе акционеров;

— об отношениях между руко водителями и мажоритарными акционерами;

— о личных интересах групп ак ционеров и руководителей акци онерного общества;

— об обиженных акционерах;

— о финансовом положении круп ных акционеров;

— о финансовом положении предприятия;

— о кредиторах предприятия;

— о сделках с акциями общества;

— о сделках с имуществом обще ства;

— об эмиссиях акций общества;

— о результатах проверок обще ства;

— о результатах судебных спо ров с обществом. Развернутая информация по акционерному обществу.

Часть третья • 165 План Ml (продолжение)

2 Контакты (по возможности) Контакты:

— с лицами, имеющими отноше ние к предприятию, на сотрудни чество с которыми можно рассчи тывать;

— с сотрудниками регистратора;

— с сотрудниками ФКЦБ;

— с сотрудниками налоговой ин спекции;

— с сотрудниками РОВД, ФСБ. Предварительная договоренность о сотруд-ничестве, либо о приобретении информации. 3 Скупка акций Приобретение максимально возможного количества акций. Потенциальные продавцы акций:

— люди, находящиеся в стеснен ных условиях (уволенные);

— люди, обиженные руководст вом. Приобретение акций в достаточном количестве. 4 Приобретение акций у крупных собственников Приобретение крупных пакетов акций. Определяющий фактор — деньги. Приобретение акций в достаточном количестве. 5 Создание союза с другими акционерами Договоренность о сотрудничестве и союзе с иными акционерами, в первую очередь с честолюбивыми акционерами, желающими власти или иных выгод для себя. Приобретение контроля более, чем над 50% акций. 6 Оказание

давления

на акционеров В случае необходимости сотрудничать с конкретными лицами — оказать на них давление, например, оспаривая сделки с заинтересованностью и используя иные сведения об их деятельности. Приобретение акций или возможности распоряжения голосами. 7 Оказание давления на генерального директора При необходимости договариваться с генеральным директором — использовать все возможные способы давления на генерального директора. Приобретение союзника в лице генерального директора.

8 Смена руководства При наличии достаточного для захвата количества акций — осуществить смену руководства и удержать управление обществом в критический период. Захват управления. 9 Банкротство Использовать механизм признания общества несостоятельным и ввести арбитражноеуправление. Захват

управления.166 • Акционер против акционерного общества

Приступая к сбору информации об акционерном обществе, надо, в первую очередь, получить информацию, которая доступна, и за которую не надо выкладывать большие деньги. Перечень доступной информации содержится в ст. 89 закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, в интернете на сайте ФКЦБ России доступен сервер раскрытия информации, на котором в электронном виде находятся документы, которые акционерные общества представляли в ФКЦБ при регистрации выпусков ценных бумаг, а также ежеквартальные отчеты и сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. К сожалению, не все акционерные общества выполняют требования по представлению этой информации в федеральную комиссию по рынку ценных бумаг. После получения этого достаточно большого объема информации дальнейший сбор данных будет происходить уже более целенаправленно. Установление контактов возлагается, как правило, на сотрудников, имеющих соответствующий опыт, особенно, если их этому учили в специальных учебных заведениях.

Об особенностях скупки акций мы говорили в разделе, посвященном защите от нежелательного поглощения. Добавим только, что приобретать акции лучше не по доверенности, дающей право на оформление сделки и представление регистратору передаточного распоряжения, а также на голосование на общем собрании акционеров, а путем оформления сделки в реестре акционеров.

Конечно, оформление доверенности у нотариуса выполнить проще, нежели привезти акционера к регистратору, но в случае с доверенностью приобретатель акций рискует, что у регистратора в системе ведения реестра содержатся данные об акционере, отличные от данных, указанных в выданной им доверенности. Например, в доверенности будут данные нового российского паспорта, а в реестре — старого. И тут уже без участия акционера внести изменения в анкету зарегистрированного лица не удастся, но захочет ли продавец акций, уже получивший деньги, ехать к регистратору?

Часть третья • 167

Когда мы говорим о давлении, оказываемом на несговорчивого генерального директора, то надо понимать, что нападающие нередко пускаются на обман, фальсифицируя документы, предъявляя необоснованные иски, но получая при этом определенный тактический успех. Результатом таких «нехороших» действий может стать, например, блокирование банковских операций предприятия-цели, что, естественно, не может оставить безучастным генерального директора атакуемого акционерного общества.

В предыдущих разделах этой части книги содержится материал, посвященный различным сторонам корпоративной борьбы, которая начинает раскручиваться по сценарию, условно названному нами План №1.

Мы посвятили отдельный раздел вопросам защиты акционерного общества от проводимой скупки его акций. Таким образом, картина борьбы за контроль над акционерным обществом, когда одна сторона нападает, а другая — защищается, должна выглядеть достаточно полной.

Переходя к иным типам корпоративных конфликтов, заметим, что противодействие вытеснению и шантаж акционерного общества — это две стороны одной медали: приемы корпоративной борьбы в этих случаях совпадают. Однако написать развернутый сценарий для этого варианта невозможно, поскольку последовательность действий сторон в корпоративном конфликте может быть весьма различной.

Для корпоративной борьбы в форме корпоративного шантажа и противодействия вытеснению имеет смысл обозначить основные приемы, использование которых в каждом конкретном случае определяется обстановкой «на линии фронта».

Миноритарному акционеру, волей или неволей шантажирующему акционерное общество, можно рекомендовать следующее: —

инициировать внеочередные собрания акционеров (метод измора противника); —

истребовать у общества все допустимые документы и тщательно их проанализировать; —

168 • Акционер против акционерного общества —

жаловаться в ФКЦБ на нарушения корпоративного законодательства, установленные им при изучении документов общества; —

сообщать в ФКЦБ о нарушении обществом требований законодательства о предоставлении отчетности, о раскрытии информации о своих аффилированных лицах, о существенных фактах в деятельности общества; —

жаловаться в территориальное управление Министерства по антимонопольной политике на сделки, совершенные мажоритарными акционерами с нарушением требований закона; —

стремиться к образованию альянса акционеров, владеющих 25% акций, с целью получения доступа к первичным документам бухгалтерского учета, тщательно изучить эти документы и желательно для изучения документов привлечь профессионального аудитора;

/~ жаловаться в налоговую инспекцию с указанием фактов, установленных путем изучения документов бухгалтерского учета; —

при малейших признаках состава преступления, содержащихся в действиях генерального директора, подавать заявление в РОВД и прокуратуру с просьбой о возбуждении уголовного дела; —

при проведении собрания акционеров уделять особое внимание порядку его подготовки и проведения, выискивать недостатки и стараться их фиксировать в документах общества; —

требовать через суд выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов; —

оспаривать в суде решения общего собрания акционеров, совета директоров, генерального директора; —

оспаривать в суде сделки, совершенные с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью; —

требовать в судебном порядке от членов органов управления обществом возмещения убытков, причиненных ими акционерному обществу; —

Часть третья • 169 —

оспаривать в суде регистрацию дополнительного выпуска акций, отчета о выпуске, сделки с акциями; —

при наличии возможности проводить общее собрание акционеров в отсутствии положительного решения совета директоров.

В качестве ответных мер руководству акционерных обществ можно посоветовать не нарушать законы, не допускать ошибок, терпеть выходки акционеров общества и раскрывать всю информацию об акционерном обществе.

Рассматривая конфликт крупных акционеров, отметим, что акционеры, борющиеся за власть и имеющие пакет акций, позволяющий им претендовать на определенную роль в управлении акционерным обществом, должны хорошо знать законы, обладать высокими организационными навыками, иметь достаточно средств для ведения тяжелой и дорогостоящей борьбы.

Составить универсальный план действий в этом случае невозможно, поскольку от изобретательности участников конфликта нередко зависит его конечный результат.

В этой книге рассматриваются, в первую очередь, вопросы взаимоотношений между акционером и акционерным обществом.

Особенности борьбы за акционерное общество между его крупными собственниками являются темой следующей книги, носящей название «Корпоративные конфликты», и которая продолжит тему, начатую этим изданием.

<< | >>
Источник: Осиновский А. Д.. Акционер против акционерного общества. — 2-е изд., переем, и доп. — СПб.: ООО «Издательство ДНК». — 384 с. — (Корпоративный консалтинг). 2006 {original}

Еще по теме ЧТО ДЕЛАТЬ?:

  1. Что же делать?
  2. 3. ЧТО ДЕЛАТЬ?
  3. Что делать?
  4. ЧТО ДЕЛАТЬ?
  5. ОПРЕДЕЛИТЕ, ЧТО ISAM НРАВИТСЯ ДЕЛАТЬ
  6. ЧТО ВЫ БУДЕТЕ ДЕЛАТЬ?
  7. Заключение Что делать
  8. ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ БАТАРЕЙ ХОЛОДНЫЕ
  9. Что же всё-таки делать?
  10. Что нужно делать, если сказать нечего?
  11. ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ ДОЛЖНИК НЕ ОТДАЕТ ДЕНЬГИ?
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История политических учений - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право России - Криминалистика - Криминалистическая методика - Криминальная психология - Криминология - Международное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Образовательное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право интеллектуальной собственности - Право собственности - Право социального обеспечения - Право юридических лиц - Правовая статистика - Правоведение - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Римское право - Семейное право - Социология права - Сравнительное правоведение - Страховое право - Судебная психиатрия - Судебная экспертиза - Судебное дело - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория и история государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия права - Финансовое право - Экологическое право‎ - Ювенальная юстиция - Юридическая антропология‎ - Юридическая техника - Юридическая этика -