МЕМОРАНДУМ О НАМЕРЕНИЯХ

После подписания соглашения о конфиденциальности обе стороны, а также участвующие профессиональные консультанты могут приступить к обмену информацией и переговорам по условиям потенциальной сделки. На этом этапе обсуждается цена продажи и другие ключевые вопросы. Предположим, что вы достигли принципиальной договоренности с потенциальным покупателем. После этого прежде всего нужно зафиксировать основные пункты соглашения в письменном виде. Такой документ называется меморандум о намерениях (или предварительное соглашение). На его основе ведутся дальнейшие переговоры о заключении сделки. Меморандум о намерениях не налагает на участников юридических обязательств по купле-продаже, однако в его состав могут входить положения, обладающие договорной силой. В частности, этот документ может содержать пункт о «победителе тендера», которому продавец гарантирует исключительное право на ведение переговоров и обязуется приостановить переговоры с другими претендентами. Это условие имеет большое значение для покупателя, поскольку процедура «дью дилидженс» (о ней речь пойдет ниже) может быть весьма дорогостоящей и потребовать существенных ресурсов. Вряд ли покупатель захочет тратить время и средства, если его усилия в любой момент могут оказаться напрасными. Еще одно распространенное положение предусматривает, что каждая из сторон полностью принимает на себя расходы по оплате услуг своих профессиональных консультантов. Вряд ли потенциальный покупатель изъявит готовность взять на себя ваши затраты в случае, если сделка не состоится. Вам тоже следует отказываться от любых предложений компенсировать расходы противоположной стороны. На переговорах по меморандуму о намерениях могут присутствовать не только продавец и потенциальный покупатель, но и профессиональные консультанты. Большинство бухгалтеров и юристов, с которыми я общался, настоятельно рекомендуют привлекать профессиональных консультантов к участию в этом ключевом этапе.
В противном случае многие важные вопросы придется решать на дальнейших стадиях процесса. При составлении меморандума о намерениях имеет смысл сосредоточиться на следующих аспектах. • Цена. Каким образом определяется цена? Если на основе формулы, то эта формула должна быть четко определена, а ее применение желательно продемонстрировать на примере. От каких факторов зависит цена? Что может повлиять на ее снижение или повышение? • Объекты, составляющие предмет продажи. Например, включены ли в стоимость компании товарно-материальные запасы, или же они оцениваются отдельно? Если отдельно, то каким образом? Какие активы включаются в сделку или исключаются из нее? • Переходный период. Остаетесь ли вы в бизнесе? Остаются ли другие ключевые руководители компании? Если да, то на какой срок? • Количество и классы акций. Некоторые компании имеют сложную акционерную структуру. Каким образом предполагается поступить с миноритарными акционерами? Имеются ли у компании неголосующие или иные акции? • Процесс завершения сделки. Что необходимо осуществить далее? Кто будет этим заниматься? В какие сроки? Что произойдет, если сделка не состоится (с учетом положений соглашения о конфиденциальности)? • Составление общего плана проекта (пример см. в приложении А). На данном этапе некоторые аспекты меморандума о намерениях неизбежно будут недостаточно конкретными. Например, покупатель может потребовать, чтобы в документе было указано: «Продавец обязуется предоставить определенные гарантии, в том числе от убытков», не расшифровывая, о каких именно гарантиях идет речь. Подобные вопросы будут разъяснены в следующем разделе, посвященном процедуре «дью дилидженс».
<< | >>
Источник: Хеслоп Э.. Как оценить и продать свой бизнес. 2009

Еще по теме МЕМОРАНДУМ О НАМЕРЕНИЯХ:

  1. МЕМОРАНДУМ О НАМЕРЕНИЯХ
  2. МЕМОРАНДУМ О ПРОДАЖЕ
  3. МЕМОРАНДУМ
  4. НАМЕРЕНИЕ И МОТИВ
  5. 4.4. ХОДАТАЙСТВО (ДЕКЛАРАЦИЯ) О НАМЕРЕНИЯХ
  6. Что такое стратегическое намерение?
  7. 8.2.3. Изучение намерений и поведения потребителей
  8. 2) Намерение сторон породить правовые последствия
  9. ВИЗУАЛЬНАЯ ДИАГНОСТИКА НАМЕРЕНИЙ СОБЕСЕДНИКА.
  10. 14.14. Выявление намерения начать войну
  11. ДЕБАТЫ ВОКРУГ ПРОЕКТА "БОЛЬШИХ НАМЕРЕНИЙ"
  12. 3. Порядок разработки Ходатайства (Декларации) о намерениях инвестирования в строительство
  13. 4. Состав и содержание Ходатайства (Декларации) о намерениях инвестирования в строительство
  14. Стараются намеренно не дать производству увеличиться до таких размеров, что мастер более не может лично
  15. ПРИЛОЖЕНИЕ 4-2 ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ПО РАЗРАБОТКЕ И СОСТАВУ ХОДАТАЙСТВА (ДЕКЛАРАЦИИ) О НАМЕРЕНИЯХ ИНВЕСТИРОВАНИЯ В СТРОИТЕЛЬСТВО ПРЕДПРИЯТИИ, ЗДАНИЙ И СООРУЖЕНИЙ
  16. Приложение А Образцы документов
  17. 5. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ ИСТОЧНИКОВ МЕЖДУНАРОДНОГО ПРАВА
  18. 7.5. Европейское «открытое небо»
  19. Контрольные вопросы
  20. 4. Советско-австрийские переговоры в Москве